企业改制为有限责任公司程序流程指引

　　一、创立有限责任公司主席团

　　原国企要改革为有限责任公司的，最先要注册公司主席团，对原国企的财产进行排查，清除债务，定义产权年限。资产报告评估务必由具有法律规定资质的资产评估机构开展，而且出示财产确定资格证书。国有企业改制为有限责任公司的，假如评定的财产涉及到国有制的，还理应由平级国有资产管理单位开展核资、确定，并由注册会计开展验资报告和定义原来固定资产净值产权年限。原来公司的债务、负债由改革后的有限责任公司担负。原来公司在工商登记部门销户备案后，其民事法律关系法律主体即归入解决。

　　国有企业改制为有限责任公司时，有限责任公司的注册资金为在工商登记机关单位备案的实付净资产总额，最少额度为RMB1000万余元(欲发售的有限责任公司为RMB5000多万元)。发起者可以用贷币注资，还可以用实体、继受、非专利技术、土地使用权证等作价出资(在其中继受、非专利技术折扣率出出资额所占公司注册资本的数量不能超过20%)。针对发起者注资的财产理应开展评定作价、财产核查，折算为股权，并应立即申请办理财产权利的移转办理手续。因此资产报告评估、产权年限定义是开设有限责任公司，尤其是国有企业改制为有限责任公司时不可缺少的流程。它既可以明确各投资人的权利与义务，也有利于维护国有资产处置不至于外流。

　　二、达到开设协义，开展申请办理提前准备

　　有限责任公司的发起者签订发起者协义，开展有限责任公司的前期工作。发起者中间签订的开设有限责任公司的发起者协义，是有限责任公司的第一个法律文件，发起者和别的被告方不可任意变更。

　　发起者达到开设协义后，可以授权委托发起者中的一人或就餐者申请办理成立公司的申请办理办理手续，或是由第三人做为委托代理人办理公司开设申请办理。委托发起者或发起者的委托代理人理应开展以下准备工作：

　　1.拟订成立公司的申请报告;

　　2.拟订成立公司的可行性汇报;

　　3.拟订企业章程;有限责任公司的规章是公司组织的压根考试大纲。制订企业章程的目标取决于使有限责任公司的投资人和与企业有业务洽谈的第三人可以掌握公司名字、运营场地、业务范围、公司宗旨、企业资产、目地管理权限等;与此同时企业章程也是解决企业日常事务的根据和最重要的文档;

　　4.拟订招股说明书;招股说明书是以募资形式开设有限责任公司时必不可少的文档之一。当发起者向社會公布募资股权时，务必公示其招股说明书。该文件包括以下几点：

　　(1)发起者申购的股权金额;

　　(2)每一股的票上额度和发售价钱;

　　(3)无记名个股的发售总数;

　　(4)认股人的权利与义务;

　　(5)此次募资股权的起始限期及其贷款逾期无法募足股权时，认股人可以撤销所申购股票的表明等。

　　招股说明书务必附带发起者制订的股权有限公司章程。

　　三、报政府部门受权单位审核

　　有限责任公司的开设，务必通过国务院办公厅受权的单位或是省部级市人民政府准许。在审报准许时发起者理应向政府部门递交成立公司的合同书、申请报告、项目可行性汇报、企业章程、资产评估报告、汇算清缴报告等，如牵涉到国有资产处置、中外合作、新科技等，还需要通过国有资产管理单位、对外经济贸易机构及高新科技等职能部门的准许。政府部门相关部门对发起者递交的以上文档通过审批后，假如觉得合乎相关要求，即应予以准许。假如不符国家相关要求，理应给予退还规定填补、改动后再次递交，或是不予以准许。

　　发起者递交的资料中，牵涉到原国有企业改制为有限责任公司的，或是国有资产处置折资入股投资的，还应该包含国有资产管理单位做为国有资产处置的使用者——我国的意味着出示的允许开展股份合作制改革的文档，及其国有资产管理单位开具的确定文档。

　　四、募资股权

　　发起者向社會公布募资股权，务必向国务院办公厅证劵管理方法单位提交募资申请办理，并申报以下关键文档： 在本页访问原文>>(总共3页) 1 2 3

　　1.国务院办公厅受权的单位或是省部级市人民政府准许开设有限责任公司的文档;

　　2.企业章程;

　　3.运营工程预算书;

　　4.发起者名字或名字、发起者申购的股权数、注资类型及其验资证明;

　　5.招股说明书;

　　6.代办股款的银行名称及其详细地址;

　　7.包销机构及相关包销协义。

　　没经国务院办公厅证劵管理方法机构准许，发起者不可向社會公布股票发行。

　　发起者务必公示招股说明书并制做认股书;认股书理应注明招股说明书所列事宜，由认股人填好所认股数、额度、居所，并签字盖公章。认股人依照所认股数交纳股款。

　　发起者向社會公布募资股权，理应由依规成立的证劵运营组织包销，并签署包销协义;与此同时还应当同农行签署代办股款协义。代办股款的金融机构应当协义代办和存放股款，向交纳注册资本的购股权人出示收款凭证据，并承担向相关部门出示收款证明的责任。

　　以进行方法开设有限责任公司，由发起者认缴出资额所有股权;以募资方法成立公司，并向社會公布股票发行的，发起者理应认缴出资额不少于公司股份总金额的35%，发起者以继受、非专利技术等作价出资的额度，不能超过有限责任公司的注册资金的20%。其他股权的募资分二种方法：如果是定项募资企业，可以向特殊的法人代表和內部员工募资;如果是社会发展募资企业，可以个股的方式向社會公开发行。发售时仍要遵循以上工作纪律要求和程序流程。

　　五、验资报告组织验资报告

　　发售股权的股款募足后，务必通过法律规定验资报告组织增资并出示证实。验资报告务必真正。会计师事务所及其申请办理验资报告的注册会计务必对验资证明的真实有效负责任;虚假出资或是作虚报验资证明，状况尤其比较严重，涉嫌犯罪的，要单位受贿罪 义务。

　　六、举办股东大会

　　假如企业应募股权的股款所有按时全额缴付，而且通过资产评估机构验资报告并出示验资证明，则发起者理应在股款交纳后30日内主持召开股东大会。股东大会由整体认股人构成。股东大会理应通告全部认股人参与，并在有意味着1/2以上股份的购股权人参与的情形下举办。股东大会行驶以下权力：

　　1.决议发起者有关有限责任公司筹备状况的汇报;

　　2.决议并根据企业章程;

　　3.大选监事会成员;

　　4.大选监事会成员;

　　5.对公司的设立花费开展审批;

　　6.对发起者用以抵作股款的资产的作价开展审批;

　　7.产生不可抗拒或是运营标准产生重点转变立即危害公司设立的，可以做出不成立公司的决定。

　　股东大会对以上事宜做出决定时，务必通过列席会议的购股权人所持有的投票权的过半数根据。有限责任公司的股东大会是公司成立前的决定机关单位，有权利依规决策公司成立前的重大事项。假如股东大会决定创立公示时，则创立后的有限责任公司的股东会将替代股东大会行驶重大事项的决策权，股东大会的重任自即日起结束。因为不可抗拒或是运营标准产生重点转变，立即危害公司设立的，股东大会可以决定不注册公司的，有限责任公司不可以创立。企业不可以创立的，发起者理应对认股人早已交纳的股款，负退还投资款并算加金融机构同期定期存款利率的法律责任;与此同时发起者理应针对因成立公司做法所造成的负债和花费负法律责任。公司成立的，在公司设立全过程中，因发起者的过失导致企业权益遭受影响的，发起者还要对企业担负承担责任(《公司法》第97条)。这也是发起者在公司设立全过程中的首要义务。

　　七、申请办理备案开设

　　依据1994年7月1日逐渐起效的国务院办公厅根据的《公司登记管理条例》，企业变更登记程序流程如下所示：

　　1.申请办理名字事先备案。企业变更登记前，务必先申请办理核名。开展该申请办理必须递交下列文档：有限责任公司整体发起者签定的企业核名申请报告、发起者或公司股东的主体资格证实或是个人身份证件，及其《公司法》或别的法律法规、行政规章要求要递交的别的证明材料。事先审批的公司名字保存期是六个月。在保存期限内，发起者或公司股东不可将该事先审批备案的公司名字用以生产经营，也不可出让该名字。 在本页访问原文>>(总共3页) 1 2 3

　　2.申请办理变更登记。向企业登记机关单位申请办理变更登记，由整体公司股东特定的意味着或是一同授权委托的委托代理人开展，开设申请办理理应于股东大会完毕后30日内开展，并保证如下所示文档：企业老总签定的变更登记申请报告;国务院办公厅受权单位或是省、自治州、市辖区市人民政府的准许文档;募资开设的有限责任公司理应向国务院办公厅证劵监管组织递交的准许文档;股东大会的会议纪要;企业章程;筹备有限责任公司的年度审计报告;具备法律规定资质的验资报告单位开具的验资证明;发起者的主体资格证实或是个人身份证件;注明企业执行董事、公司监事、主管名字和居所的文档及其相关委任、大选和聘请的证实;企业法人代表的任命通知和身份证件;企业核名通知单;企业居住证明。工商注册登记机关单位理应自收到有限责任公司变更登记申请办理生效日30日内做出是不是给予备案的决策。合乎《公司法》和《公司登记管理条例》的，理应进行备案;不符以上法律法规、行政规章所明文规定的标准的，不予以备案。工商注册登记机关单位对有限责任公司的开设申请办理给予备案的，理应审签企业营业执照。企业营业执照审签之日即是公司成立之日。

　　相关法律法规、行政规章要求，开设或改革一些种类或领域的有限责任公司理应由相关部门审核的，还理应给予审核文档。主要是一些涉及到我国垄断性、社会发展信息安全和生命健康的领域，必须归口管理主管机构的审核。除此之外，从业别的行业的公司(企业)，在我国早已取消了审批制，一般不会再必须相关部门的审核。

　　八、发布消息

　　有限责任公司创立后，可以在投放量最大的书报刊上发布消息，以提升企业的名气。但该公示并不是法律规定务必程序流程，由企业随意选择是不是公示及怎样公示。采用募资方法成立公司的，还理应将募资股权的时候报国务院办公厅证劵监管单位报备。

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