根据“2019年度上市公司重大资产重组方案”(资产评估分析报告)(李文秀，王军辉，2020)统计，2017-2019年上市公司并购重组，运用资产基础法，对收益法、市场法评估的平均增值率分别为200.57%、513.9%、340.65%，增值率普遍较高;近三年的交易价格与评估结果的差值均为-0.12%。交易价格基本上是采用评估结果的7.08%标准差。

　　设计并购交易方案时，应考虑收购完成后增值对后续利润的影响。但由于重组过程中情况比较复杂，企业会计准则、资产评估准则和所得税法对股权并购交易的认定不同，对上市公司的投资后管理或业绩评价通常是针对被收购公司的业绩。较少关注并购项目对收购方合并报表的综合财务影响，直到“商誉暴雷”后才开始反思当初的并购方案是否合理，在此基础上，通过对并购评估增值、递延所得税负债和所得税相关商誉对后续会计利润的影响，总结出三种解决以上问题的筹划方案。为了达到合并报表的绩效要求，甚至强迫管理层采取大量的盈余管理措施。

　　一、关于递延所得税负债和商誉的会计准则。

　　1.确认递延所得税负债。从2006年开始，我国企业所得税会计从债务法转向了企业负债法。资产、负债的帐面价值与计税依据有差异的，应按企业会计准则18-所得税的规定，对由此产生的递延所得税资产或递延所得税负债予以确认。与此同时，指导方针明确排除了递延所得税的两种情形，即(1)初始确认商誉;(2)既非企业合并，又不影响利润或实际纳税的交易。企业合并中，各种资产，尤其是非流动资产，往往会有不同程度的增值，根据《企业合并准则》第20号——企业合并的要求，其入账价值应为公允价值。因此，被购买方的资产在购买方合并报表中的帐面价值很可能高于其在被购买方个别报表中的帐面价值，因此，该资产的计税依据通常也高于该资产的税基。本公司合并时，属于不影响利润或实际纳税的情形，应按准则规定计提递延所得税负债。

　　2.递延所得税负债计量。按照所得税准则的规定，企业合并和直接在业主权益中确认的交易或事项涉及的所得税不在当期损益中确认，应直接计入所有者权益。并且，由于评估增值的资产摊销应计入当期损益，因此递延所得税负债的调整金额也应计入所得税费用。

　　3.确认和衡量商誉。按照《企业合并准则》的规定，买方在购买日应分摊合并成本，合并成本大于合并取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之差额，应确认为商誉。并由此将商誉的产生分为两大类，分别是由于递延所得税负债影响而形成的商誉和无形资产无法识别的商誉。《所得税准则应用指南》指出，非同一控制下企业合并所产生的应税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，同时确认递延所得税负债或递延所得税资产，有关递延所得税费用(或收益)，一般应调整企业合并中确认的商誉。在会计实践中，在合并日，通常先将资产增值额和应纳税暂时性差异记入资本公积，再进行合并抵销，实际效果相当于以递延所得税负债调整商誉账面价值。另外，根据《企业会计准则8-资产减值》的规定，由于合并而产生的商誉和使用寿命不确定的无形资产，不论是否有减值迹象，每年均应进行减值测试。一种资产组合，即一种或一种资产组合，即一种资产组或资产组，它将会因企业合并产生的协同效应而获益。检验结果显示，如果资产组或资产组组合包含分摊商誉的可收回金额低于账面价值，则确认相应的减值损失。一种是以一种资产组或一组资产的形式，即一种商誉，即一种减值损失。因此，如果资产评估增值产生了递延所得税负债，则后续计量时的所得税费用(收益)应为贷方发生额，但由于递延所得税负债而增加的商誉部分数额不会按同样比例摊销，仅可记入资产减值损失或处置损益等的借项，造成会计错误。

　　第二，在评估资产时考虑递延所得税。

　　1.为了交易而对公司价值进行评估。公司价值评估中，所得税问题主要从作为纳税主体的被购买方考虑。被购买方既是法人实体又是会计实体，合并报表不是法人实体。税基针对的是法律实体的概念，与会计实体无关，因此，在企业价值评估过程中，将不考虑合并报表层面的递延所得税。就收购方而言，每一项资产的评估增值都体现在收购方的个别报表中，即长期股权投资的账面价值。所取得的股权计税基与其帐面价值相等，没有暂时性差异;从被收购方的角度来看，并购行为并没有改变个别报表中各类资产的账面价值。而且无需调整所得税支出，递延所得税项目自然不必调整。

　　2.涉及财务报告的收购价格。

　　(PPA评估)分摊评估。与企业价值评估不同，PPA评估本身就是为财务报告服务的，因此，在合并报表中，应按会计准则的要求，确认递延所得税项目。PPA对被购买人在合并时所识别的资产和负债进行了评估，其中包括已经在个别报表中确认的递延所得税资产和负债。由于评估的价值类型为公允价值，大多数PPA评估可直接采用企业价值评估的结果，但评估增值所产生的递延所得税负债是指在合并报表中各资产的衍生产品。PPA评估前无法确认，自然不属于企业价值评估的范畴。PPA评估完成后，即成为可确认的负债，应在合并报表中确认。但是，在现实中，多数企业甚至是上市公司并没有严格按照会计准则和评估准则进行PPA评估，导致一些完成并购交易的公司编制的合并资产负债表不符合监管要求。正如中国证监会在《2017年上市公司年报会计监管报告》中所提到的“个别上市公司非同一控制下企业合并收购标的公司，收购的标的公司可识别资产的公允价值远远高于计税基础，但公司没有对递延所得税负债进行相应的确认，造成企业合并商誉低估。

　　三，个案分析。

　　为了显示评估增值而产生的递延所得税负债和商誉对后续会计利润的影响，尝试分析如下：

　　为采矿企业，拟从丙公司购得乙公司100%股权，乙公司的资产组构成企业，矿山只能开采5年。假定乙公司与供货商及客户签订了一份为期5年的锁定采购价合同，贴现率为10%，无后续资本支出，无营运资本，无残值。

　　评估基准日经审计的资产负债表项目如下：固定资产价值一百亿元，其中矿山固定资产二十亿元，选矿设备三十亿元，冶炼设备五十亿元;

　　采矿权，其中无形资产10亿元，实收资本110亿元。B公司的收益法评估值为200亿元(见表1)，固定资产没有增值，无形资产评估价值100亿元，增值90亿元。

　　㈠所得税相关的商誉对会计利润的影响。

　　1.合并日主要会计处理。丙公司100%持股基数为110亿元，其交易价格为企业价值评估值200亿元，增值90亿元，丙公司缴纳相应的所得税。此时此刻，甲公司持有乙公司100%股权的计税基数为200亿元，而乙公司帐面固定资产及无形资产的计税依据不变。由于无形资产评估增值90亿元，应在合并层次上计提递延所得税负债22.5亿元，因此可辨认净资产公允价值为200亿元-22.5亿元=177.5亿元。200亿元的交易对价超过了可确认净资产公允价值的差额，确认为22.5亿元。综合调整项目如下：

　　借方：90无形资产。

　　善意22.5

　　缴款110。

　　贷款：长期股权投资200。

　　递延所得税负债22.5

　　本财务报表日后，除上述会计分录滚动调整外，本财务报表中的评估增值部分及递延所得税负债均应作调整。修改项目如下：

　　借入：主要成本18。

　　递延所得税负债4.5

　　累计摊销18个月。

　　收入税4.5。

　　经过以上会计分录，公司合并净利润累计减少13.5亿元。在合并报表中，无形资产及递延所得税负债账面价值分别减少18亿元和4.5亿元。五年后，企业合并净利润累计调减67.5亿元，其中无形资产、固定资产及递延所得税负债账面价值0元，商誉账面价值22.5亿元。在后期对商誉进行测试后，将对项目进行减值准备。对于B公司而言，考虑商誉减值后的合并净利润累计减少90亿元，即购买日评估增值部分。

　　2.后续计量的主要财政影响。由表2可知，一家资产类企业的评估值在前2年高于B公司的账面价值，第三年起计提了1.95亿元、8.1亿元、12.45亿元的商誉减值准备。

　　3.全面分析。由表3可以看出，递延所得税调整前的合并净利润各年平均为12.75亿元;受递延所得税负债和商誉减值的影响，其中，前2年公司合并净利润为17.25亿元，后3年逐步降至4.8亿元，即由于所得税引起的商誉的影响，合并净利润呈全面下滑趋势。将与所得税有关的商誉考虑在内，递延所得税负债初始确认价值和计算逻辑，即“评估增值额X所得税率=递延所得税负债”和“递延所得税负债X股比=商誉”，会计处理方法比较合理，似乎应当是对递延所得税负债按持股比例摊销或按包含少数股东承担的全部商誉减值的金额摊销。而在目前实践中，普遍采用的商誉减值检验方法难以得出这一结论。

　　此外，企业合并调减所得税成本与实际情况不符，乙公司每年实际缴纳所得税10.25亿元，但在合并时因企业合并而转回，冲减递延所得税负债。一个比较直觉的办法就是增加递延所得税资产，因为这部分4.5亿元的“预缴”税可以在处置时用来抵税。

　　综合来看，按照会计准则的要求，本就稳定的经营业绩将在所得税调整的影响下提高前期盈利水平，并且由于商誉减值导致后期合并净利润快速下降。事实上，并购交易通常是比较复杂的，当与所得税有关的商誉混入持续经营的资产组中，就会给财务报告使用者带来明显的误导，并对投资业绩作出错误的评估，从而引发管理层对盈利管理的客观需求。

　　(二)与评估增值相关的所得税对会计利润的影响

　　乙公司在第5年末个别资产负债表是：货币资金263.75亿元，实收资本110亿元，未分配利润153.75亿元。若甲公司无处置乙公司股权的计划，则该并购交易的经济价值就是评估值200亿元。但是，若乙公司按照“先分配，后清算”的常规税务筹划方案处理，则处置价款110亿元与计税基础200亿元相比产生90亿元亏损，可抵减22.5亿元的当期所得税，即每年合并层面调增但是已实际支付的所得税款，会在甲公司处置股权时收回。

　　按上述带有处置计划的重组方案重新测算乙公司对于甲公司的价值，在所有评估假设参数相同的情况下，评估结果为213.93亿元。增加的13.93亿元为第5年抵减22.5亿元所得税的现值。从5年的财务表现来看，前4年利润呈现逐年下滑的趋势，第5年的合并净利润在所得税抵减的影响下，从第4年的9.15亿元猛增到27.3亿元，净利润增幅198%。

　　受到与所得税相关的商誉影响，并购后的持续经营利润通常会呈现逐年下降的趋势，若在项目末期处置股权，虽然会带来不小的所得税收益，但还是加剧了合并利润的波动幅度，大大增加了盈余管理和市值管理的难度。

　　四、关于评估增值及与所得税相关商誉的筹划

　　通过上述案例可以发现，问题聚焦在两方面：首先是与评估增值相关的所得税部分难以实现抵税价值，其次是与所得税相关的商誉存在大额减值风险。因此，有以下三种基本解决方案：一是分步收购股权方案，可减少确认的商誉;二是不构成业务的企业合并方案，无须确认商誉;三是分立评估增值的资产，无须确认与所得税相关的商誉，且能利用抵税价值。

　　(一)分步收购股权

　　根据企业合并准则的规定，商誉的初始计量金额为企业全部商誉X持股比例，所以先收购股权刚好形成控制，再收购少数股东权益至目标持股比例，不仅可减少与所得税相关的商誉金额，也会同比减少不可辨认的无形资产确认的商誉，显著降低盈利的波动性。但是与原收购方案相比并无实质差异，未改变税务现金流，没有最大程度实现抵税价值。

　　沿用上述案例，若甲公司合并乙公司时，先购买60%的股权实现控制，再购买40%的股权，则长期股权投资入账价值为200亿元x60%=120亿元。PPA评估的可辨认净资产公允价值177.5亿元对应60%的股权比例为106.5亿元，因此应确认商誉13.5亿元。合并日应做调整分录：

　　借：无形资产90

　　商誉13.5

　　实收资本110

　　贷：长期股权投资120

　　少数股东权益71

　　递延所得税负债22.5

　　接下来甲公司再收购少数股东持有的40%股权，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第47条的规定，应在上述合并分录基础上加做一笔合并抵消会计分录：

　　借：少数股东权益71

　　资本公积9

　　贷：长期股权投资80

　　在不实质改变交易方案的前提下，这种“60%：40%”分步收购方式和直接收购100%的方式相比，减少了合并商誉和资本公积。

　　经过上述筹划，整个经营周期的合并净利润较筹划前增加了9亿元，即合并日计入资本公积的部分。虽然第5年仍需一次性计提大额商誉减值准备，但考虑处置股权的抵税收益后，合并净利润较筹划前的波动性显著降低，5年间最低合并净利润是16.2亿元，而筹划前的最低值为9.16亿元。

　　(二)不构成业务的企业合并

　　在形成不构成业务的企业合并时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产和负债的公允价值为基础进行分配，不确认商誉和递延所得税负债，不适用企业合并准则。《企业会计准则解释第13号》中指出，合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。在判断是否构成业务时，也可采用集中度测试简化判断程序：如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务;否则须全面执行相应的测试程序。

　　一般来说，整合矿权、购买房地产项目的股权交易中，通常为不构成业务的合并，对于其他行业通常需预先进行重组安排。上述案例中，甲公司可先收购选矿和冶炼设备，再收购乙公司的股权。因采矿权及其附着物分拆成本重大，应将乙公司的无形资产和固定资产视同一项单独可辨认资产，按上述规则可通过集中度测试，合并报表中无形资产和固定资产应按照公允价值入账，不确认递延所得税负债和商誉。但因不涉及税务筹划，该方案无法充分利用抵税价值。

　　(三)分立评估增值的资产

　　根据财税[2009]59号文，在采用一般性税务处理时，被分立企业对分立出去的资产应按公允价值确认资产转让所得或损失，并调整计税基础。

　　本案例中，可通过协议安排，由乙公司按一般性税务重组分立出采矿和选矿相关资产作为丁公司，仅保留冶炼的固定资产。此时丙公司需要为采矿权增值支付22.5亿元的所得税，替代了原并购方案中为股权增值支付的22.5亿元所得税，实际未改变丙公司的税收负担。

　　分立后，甲公司的并购方案变为收购乙公司100%股权以及丁公司100%股权。乙公司的冶炼固定资产评估无增值，对价50亿元;丁公司采矿权和采矿、选矿固定资产因分立时按公允价值入账，纳税后账面价值和计税基础均为150亿元。

　　丁公司的采矿权计税基础增加90亿元后，其个别报表中税务认可的每年折旧和摊销金额相应增加18亿元，每年少纳税4.5亿元。合并两家公司后各年税后净现金流入提升至57.25亿元，对甲公司的价值从持续经营的200亿元变为217亿元，也大于5年后处置的213.93亿元，显著提升了并购价值，也无须为实现税务价值而进行清算。与方案(二)相同的是，因无须调整合并层面的递延所得税，各年合并净利润稳定在12.75亿元;但与方案(一)不同的是，该方案无法减少不可辨认无形资产确认的商誉金额。

　　五、结论

　　综上，若被收购企业的评估增值较高，则与所得税相关的商誉也会较高。在后续经营期间，递延所得税负债以类似“直线法”的方式增加合并净利润，而对应的商誉则只能通过减值测试或处置等类似“以公允价值计量”的方法减记，由此带来了明显的会计错配，加大了会计利润的波动，催生了管理层盈余管理的需求。另外，企业价值评估时的现金流假设是购买方持续经营情况下能获取的现金流，未考虑评估增值的抵税价值。所以，在并购交易中应全面制定会计利润和所得税的筹划方案，通过分步收购股权、不构成业务的企业合并、分立评估增值的资产等方式，避免对未来财务业绩产生负面影响，尽快实现评估增值的抵税价值。当然，财务报告使用者也应当恰当识别与所得税相关的商誉，在投资复盘分析时合理还原资产组的经营成果，作出相对公允的投资评价。