案件介绍：

　　1998年，分析仪器公司、仪器设备集团公司与证劵公司签署协议，承诺仪器设备集团公司为分析仪器公司退还证劵公司事先垫款的个股款2800万余元承担连带责任。2001年，多方签署《会议纪要》，承诺仪器设备集团公司以其拥有分析仪器公司的股份在评定作价后出让给证劵公司。后因没经有关评定和审批程序流程，仪器设备集团公司只就拥有分析仪器公司的1710万国有股申请办理了质权人人为因素证劵公司的质押登记办理手续。仪器设备集团公司由此认为免去担保责任。

　　人民法院觉得：

　　①《会议纪要》承诺以贷款担保人所持股份折抵债务方法完成负债偿还，与此同时也承诺了完成的方法和方式，但因没完成对分析仪器公司的资金财务审计和股份价格评估工作中，而没法确定债务折抵股份总数，亦未将评定結果报国有资产管理单位审批、就出售股份的总量和价钱等关键內容须经国有资产管理单位准许，及其在股权登记管理方法单位进行股份产权过户办理手续、在工商行政管理局单位进行变动登记，故《会议纪要》承诺以股份折抵债务方法处理此案债务关联最后未完成，分析仪器公司仍应依据《补充协议》明确的负债总金额，在扣减已还款的一部分后，担负还款义务；仪器设备集团公司仍应根据担保合同承诺承担连带责任。

　　②此案证劵公司与仪器设备集团公司为执行《会议纪要》承诺，最后仪器设备集团公司允许质押贷款给证劵公司1710亿港元并完成了抵押担保办理手续，应评定证劵公司对该一部分股份拥有担保物权。但彼此为债务偿还和质押股权的来往信件中，未承诺仅以1710亿港元折抵全部负债，且仪器设备集团公司亦未对分析仪器公司股份开展价值评估，更未办股份产权过户办理手续，因此不组成国有制公司股权转让的真相产生。故宣判仪器设备集团公司对分析仪器公司债权债务连带担保责任，证劵公司可对拥有担保物权的股权根据折扣率、转卖或竞拍方法优先选择优先受偿权。

　　操作实务关键点：

　　国有制公司股权转让需经资产评估机构的评定，并将评估結果报国有资产管理单位审批，与此同时，国有制股份持有者须就出让的总量和价钱等关键內容须经国有资产管理单位准许，并在股权登记管理方法单位进行股份产权过户办理手续，在工商行政管理局单位进行工商变更，才最后进行国有制公司股权转让程序流程。

　　实例数据库索引：

　　最高法院（2003）民二终字第124号“某证劵公司与某分析仪器公司等包销协议书纠纷案件”，见《国信证券有限责任公司与西仪股份有限公司、西仪集团有限责任公司证券承销协议纠纷上诉案》（法官周帆，代理商审判员贾纬、沙玲），载《民商事审判指导·裁判文书选登》（200401/5:254）。