一、什么是股权回收

　　资产收购是企业改制的方式之一。税务[2009]59号文确定了资产收购的定义：指一家公司(回收公司)选购另一家公司(被并购公司)的股份，以保持对被并购公司操纵的买卖。从资产收购界定看，在资产收购环节中，涉及到回收公司、被并购公司及被并购公司公司股东三方，其本质是回收公司与被并购公司公司股东的买卖，选购被并购公司的大多数股份，被并购公司持续保持企业方式开展运营，也可称作“控股合并”。资产收购只涉及到企业所得税问题，不涉及到被出让股份公司的财产，不用交纳流转税，且在其中应按税收法律要求开展企业所得税解决的也仅限回收公司、被并购公司公司股东双方，而不包括被并购公司。

　　二、企业资产收购的方法有什么

　　普遍的资产收购的方法：

　　(1)一家企业以本公司的股份、股权做为溢价增资，回收另一家企业的股份。

　　例如，A公司以本公司20%的股份做为溢价增资，回收乙企业拥有m企业60%的股份。假如A公司股份总金额20%的投资性房地产与m公司股权60%的公允价值相同，则不需要付款补价，相反，则需付款补价。资产收购后，乙企业拥有A公司20%的股份，A公司拥有m企业60%的股份。假如A公司向乙企业付款补价，则补些价称之为非股份付款额。

　　假如立在乙企业的角度观察，可以解释为乙企业以其控股公司m企业60%的股份对A公司项目投资(股权收购)，假如乙企业与此同时向A公司缴纳了一部分现钱，则现金结算额一并记入乙企业的运营成本。

　　(2)一家企业以其控股企业的股份、股权做为溢价增资，回收另一家企业的股份。

　　例如，A公司以其拥有m企业55%的股份做为溢价增资，回收乙企业拥有的n企业60%的股份。这类资产收购方法也被称作股权置换。

　　从资产收购的界定看来，回收股份务必对被并购公司执行操纵(即列入合拼财务会计报表的范畴)，回收后，投资人将变成被并购公司的第一大股东。假如无法对被并购公司执行操纵，则不可以做为资产收购重新组合看待，反而是一般的股份选购业务流程。针对付款溢价增资的方法，沒有尤其规定，可以是是非非股份付款额，还可以是股份付款额，或是是二者组成，但仅有以本企业或控股公司的股份、股权做为溢价增资，才可以做为股份付款额看待。假如以拥有的非控股公司的股份、股权做为溢价增资，则归属于非股份付款额。

　　三、如何开展资产收购

　　在公司经营环节中，发生企业资产收购的情况是很常规的。企业资产收购是要遵循法律法规有关企业资产收购的程序流程要求的。资产收购的程序流程是怎样的呢?

　　(1)拟定、改动资产收购合作框架协议;

　　(2)对转让方、担保方、总体目标企业的重要财产、资信评估情况开展财务尽职调查;

　　(3)制订资产收购合同书的详尽文字，并参加与股份转让方的商谈或明确提出书面形式商谈建议;

　　(4)拟定内部结构授权文件(股东会议决议、舍弃优先购买权申明等);

　　(5)拟定连同担保协议;

　　(6)拟定债务转让协议书;