公司股东规定财务审计、资产评估公司总体财产难获适用

无锡梁溪冷轧薄板有限责任公司诉无锡市中国太平洋热镀锌金属薄板有限公司等股东知情权案

【案件与审理】

被告人（原告、再审申请人）：无锡梁溪冷轧薄板有限责任公司（下称赞溪企业） 法人代表：周伟金 被告人（原告、重审被上诉人）：无锡市中国太平洋热镀锌簿板有限责任公司（下称太平洋公司） 法人代表：崔钟澈 被告人（原告、重审被上诉人）：无锡市湘江金属薄板有限责任公司（下称长江公司）

法人代表：崔钟澈 上诉人梁溪企业诉称：梁溪企业系太平洋公司和长江企业的我国公司股东，自1998年起，梁溪企业的管理工作人员因事被排挤出太平洋公司和长江企业的运营管理，太平洋公司和长江公司回绝梁溪企业查验、查看有关财务状况，并终止给予财务报表。太平洋公司和长江公司瞒报高额财产，侵害了梁溪企业的股东知情权。要求裁定：第一，被告人给予自1997年2月26日至今所有公司股东会议纪要、负债表、利润表、经营情况变动表、会计情况说明、企业全部各个方面的验审汇报、分析报告；给予自1997 年2月26日到2003年10月31日的所有股东会决议、企业帐本凭据；第二，被告人给予其向上海市长信资产报告评估有限责任公司（下列简长信企业）所提供的关于报告企业总体资产所有材料；第三，被告人接纳上诉人分配单独的会计对被告人企业进行全面审计，查证被告人企业总体资产状况；第四，两被告人接纳上诉人分配鉴定师对于企业总体财产进行评价。

被告人太平洋公司和长江公司编造谎言，梁溪企业在太平洋公司和长江公司的股权已被强制执行出让，梁溪公司已经不具有自主权；梁溪企业要求对相关评定材料、分析报告、企业帐本以及相关会计原始凭证的查看和要求对太平洋公司、长江公司总体财产进行评价财务审计已超过自主权的范畴，且梁溪公司和太平洋公司和长江公司之间有高额欠款纠纷的起诉，其要求履行自主权有损害公司利益的不正当手段目地；梁溪企业要求查看太平洋公司和长江公司向长信企业提供的关于公司总体资产所有材料系根据对辽宁省本溪市中级人民法院（下称本溪中级法院）的落实授权委托分析报告不满意，但需向本溪中级法院提出质疑，不可以滥用诉权。

经无锡市惠山区人民法院审理查清：1995年11月，梁溪企业与香港海山有限责任公司（下称海山企业）各自签订创立合资企业太平洋公司、长江公司合同并签订了规章。规章注明：太平洋公司的投资额为2980万美金，注册资金为2500万美金，在其中梁溪公司出资500万美金，占公司注册资本的20%；海山公司出资2000万美金，占公司注册资本的80％。长江公司的投入，总金额为2800万美金，注册资金为2300万美金，在其中梁溪公司出资460万美金，占公司注册资本的20% ：海山公司出资1840万美金，占公司注册资本的80％。同一年12月，太平洋公司和长江公司经工商局审批创立并领到了企业法人营业执照团本，各股东投资具体未及时。为了解决合资企业公司注册资金难题，1997 年2月，梁溪企业和韩国协同铁钢株式（下称协同铁钢）又签订了合伙合同和规章，在双方合同中约定：太平洋公司的投资额为2950万美金，注册资金为2500万美金，梁溪企业担负25％的注册资金，计625万美金，协同铁钢担负75％的注册资金，计1875万美金；长江公司的投资额为2800万关元穴，注册资金为2300万美金，梁溪企业担负25％的注册资金，计575万美金，协同铁钢担负75%的注册资金，计1725万美金；梁溪企业通过固资出让以实物出资，假如超过需承担的认缴出资额，合伙制企业以现金退还，协同铁钢以现汇注资等，签定了记事本。自此，彼此各自依法履行注资责任，合伙制企业由梁溪企业法人代表唐某担任副董1998年9月，在双方修改的合伙合同中约定：合伙制企业的所有帐本和有关表格均运用中文和英文撰写，便于一方在一定的时间也开展安全检查或财务审计；一方有权利无论什么时候分配单独的会计对公司的帐本开展财务审计，花费自费，但自从1998年起，因梁溪公司与太平洋公司、长江公司的注资欠款纠纷，太平洋公司和长江公司终止向梁溪企业提供财务报表，并且于2000年免除了唐某在合伙制企业的职位。自此，梁溪企业数次规定查看合伙制企业的财务报告等，来确认公司财务情况和股份的使用价值，均无果。遂于2003年IO月31日诉至人民法院。因梁溪企业不履行本溪中级法院调解书（该民事调解书确定梁溪企业欠本溪钢铁钱款103565052.22元），申请者本溪钢铁（集团公司）比较有限资任公司（下称本溪钢铁）向本溪中级法院法院强制执行，医院在执行中授权委托长信企业对梁溪企业在太平洋公司、长江公司的23％的股权进行评价，并且于2003年12月9日做出裁定书，判决将梁溪企业在太平洋公司和长江公司所持有的25%的股权各自做价46564866.28元、11280172.80元，由协同铁钢注资选购，用以还款申请者借款，梁溪企业在相关企业从此再无股权梁溪企业对判决确定的股权使用价值存在质疑，觉得股份变更没获国际经济贸易主管部门的许可，迄今未办变动登记。

无锡市惠山区法院依据事实证据直接证据觉得，公司股东对企业的经营情况具有自主权，系法律法规授予股东原有支配权，不可进行夺走和限定。梁溪企业在太平洋公司和长江公司占据25%的股权，虽被法院裁定强制性做价出让，但梁溪企业存在质疑，股份变更迄今亦没获国际经济贸易主管部门的许可而未办变动登记，故梁溪企业仍应是太平洋公司和长江企业的合理合法公司股东，应享受自主权，太平洋公司和长江公司因与梁溪企业有高额债务纠纷而不愿向梁溪企业提供公司股东应查看的资料，违背了相关法律规定。梁溪企业要求履行自主权，系为明确太平洋公司和长江公司财务情况和股份的使用价值，和维护其根据公司股东影响力而拥有的权益有联系，太平洋公司和长江公司编造谎言彼此因为有债务纠纷，梁溪企业有损害公司利益的不正当手段目地，证据不充分，不予采信；依据法律要求，公司股东有权利查看股东会会议纪要、负债表、利润表、经营情况变动表、经营情况使用说明、利润分配表、注册会计对财务报表开具的验审汇报及职工监事的检查单，还能够查看股东会决议、企业帐本以及相关会计原始凭证，梁溪企业根据企业章程而要求对太平洋公司、长江公司整体的财产开展财务审计、评定，没有在自主权范畴之中，不予支持。

无锡市惠山区法院按照《民事诉讼法》第64条、《公司法》 第32条，第110条，第175条，第176条第1款、第2款之规定，做出判决：第一，太平洋公司和长江公司在本判决生效后马上向梁溪企业提供自1997年2月26日起本判决生效之日止的太平洋公司和长江公司股东交流会会议纪要、资产负债率务表、利润表、经营情况变动表、经营情况使用说明、利润分配表、注册会计对财务报表开具的验审汇报及职工监事的检查单、股东会决议、企业帐本以及相关会计原始凭证供查看；第二，驳回申诉梁溪企业的许多诉请。 梁溪企业不服气一审判决，提出上诉称：一审判决违背破产法和彼此合伙合同约定。公司股东对自己所拥有股份真实的价值构成、产生等相关信息理应具有当然的自主权。长江公司、太平洋公司的整体资产评估是明确原告所拥有资产价值产生、组成的数据，需向梁溪企业提供。合伙合同规定梁溪企业有权利分配单独的会计对长江公司、太平洋公司开展财务审计；该支配权不可被夺走要求依规重判。

长江公司、太平洋公司亦不服气一审判决，提出上诉称：本溪中级法院早已故定将梁溪企业在长江公司、太平洋公司的股权强制性出售给协同铁钢。该股份进行交易个人行为已完成。梁溪公司已经并不是长江公司、中国太平洋公司股东，当然不可具有自主权。若梁溪企业对股份强制性出让持有异议，需向本溪中级法院明确提出梁溪企业诉讼请求查看企业股东会决议、企业帐本以及相关会计原始凭证系出自于损害公司利益的不正当手段目地，不可适用按照破产法的有关规定，注册会计对财务报表出其的验审汇报及职工监事的检查单不属公司股东知晓范畴，梁溪企业没有权利查看。要求重判梁溪公司不具有自主权。

江苏省无锡市中级人民法院经审理后认为，彼此之间的争议焦点是梁溪企业是不是仍然是长江公司、中国太平洋公司股东。梁溪企业是否存在股东权、具有是多少股东权益，均有赖于该聚焦点解决问题的。2003年12月9日，本溪中级法院判决将梁溪企业在长江公司和太平洋公司所持有的股权各自做价由协同铁钢注资选购，用以还款申请执行人借款，梁溪企业在相关两企业从此再无股权。依据该起效判决，梁溪公司已经并不是长江公司、中国太平洋公司股东，不会再具有股东权益。原告梁溪企业认为长江公司、太平洋公司应接纳其财务审计、评定同时提供企业总体财产所有材料，与本溪中级法院裁定书内容有悖，不予支持。原审裁定评定梁溪企业仍然是长江公司、中国太平洋公司股东，并因此栽定梁溪企业具有自主权不合理，应予以改正。

江苏省无锡市中级人民法院依据《民事诉讼法》第153条第l款第（二）项之规定，做出最终判决：第一，撤消无锡市惠山区法院民事判决；第二，驳回申诉梁溪企业的诉请