外资并购里的资产报告评估

刘亚


目前我国有关外资并购最主要的政策法规－－《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“企业并购要求”）第十四条要求：“ 企业并购被告方要以评估机构对拟转让资产价值或拟售卖资产评价结果做为明确成交价的重要依据。企业并购被告方能够承诺中国境内依规设立评估机构。资产报告评估应使用国际性流通的评价方法。严禁以显著小于评价结果的价钱转让股权或售卖财产，变向向国外迁移资产。境外投资者企业并购地区公司，造成以国有资产投资所形成的股东变更或国有资产产权迁移时，理应合乎国有资产管理的相关规定”。企业并购要求确立资产报告评估为中国外资并购法定条件原则。小编结合自身实际主要从事外资并购积累的经验和税务环境，试以浅显易懂语言对外资并购里的资产报告评估情况进行如下所示总结。

1.评估目的

一般来说，外资并购明确成交价需要经过评定、标价、商谈、交易量四个阶段。财产评估的目的并不是明确最后卖价，其只能作为一种专用工具或方式，为市场交易多方及分析报告使用人（如外资企业主管机构及国有资产管理单位）给予依据。因而，我们要对外资并购中资产报告评估的功效给与客观分析，不可虚高或小看。但不可忽视的是，在外资并购司法实践中，许多企业并购被告方授权委托资产评估机构执行财产评估的目的只是 “流于形式”，以适应外资企业部门和/或国有资本单位的文件审核必须；甚至有，对评估机构指指点点，将评价结果做到其规定做为授权委托资产评估机构或付款鉴定费用的前提。

2.评估范围

在执行评定前，确立资产报告评估的范畴也是十分关键和必须的，由于评估的目的和范畴取决于评估工作的部门和评价方法的挑选。评估范围因企业并购方式的不同而各有不同：外资并购方法可以分为股权并购和资产并购，也可以分成总体企业并购及部分企业并购，相对应资产报告评估范畴也会有所不同。比如在总体企业并购的情形下，应列入评估范围的资产包括被并购企业的权益资本、无形中资产和负债，与此同时应注意被并购企业的信誉；在一些企业并购的情形下，资产报告评估的范畴则只包含一项或几类财产。除此之外，交易性质、交易架构、交易方案及买卖税赋等多种因素可能会影响到评估范围的明确。很多资产评估机构对其公司并购的分析全过程通常只关注对权益资本的评定，而忽视了对无形资产摊销（特别是信誉）的评定，造成了评价结果不公允甚至国有资产处置的外流。

3.资产评估机构

外资并购里的评估机构应为我国境内依规设立取得相应资质证书（如国有资产评估）的资产评估机构，该等资产评估机构一般由企业并购被告方一同选中。值得关注的是：外资并购里的评估机构和审计公司不能给同一个组织。

4.评价方法

资产报告评估的最基本方式有三种：收益法、市场法和成本法。申请注册资产评估师实行公司价值评定业务流程，应根据评估对象、价值类型、资料收集等情况法定条件，剖析收益法、市场法和成本法三种资产报告评估基本上方式的适用范围，适当选择一种或多个资产报告评估基本上方式。

公司价值评定里的收益法，指通过要被评定公司预期收益率递延所得税或现值来确认评估对象意义的评定构思，收益法常用的二种具体做法是盈利递延所得税法及将来盈利现值法；公司价值评定里的市场法，是指由评估对象与参照公司、在市场中已经有买卖的案例公司、股东权利、证券等权益性资产进行对比来确认评估对象意义的评定构思，市场法常用的两种方式是参照公司比较分析法和并购案较为；公司价值评定里的成本法又称资产基础法，指的是在有效评定公司各类资产净值和债务的前提下明确评估对象意义的评定构思，以长期运营为原则对于企业进行评价时，成本法一般不应该做为惟一所使用的评价方法。
许多评估机构依照固定资产净值的帐面价值开展资产报告评估，小编认为该等作法很有待商榷，最少不符企业并购要求所规定的“国际性流通的评价方法”。分辨资产使用价值要了解很多方面，主要包括盈利等，而不只是帐面成本费。看一个公司值不值钱，便是看其盈利水平，假如把他卖来再次运营，是看其最后的盈利水平。小编认为，在三种评价方法中，往往能结合实际情况把其中一种作为重要方式，其他的做为主次方式及/或检验方法。

5.评价结果

评定是一个造型艺术，以便最后获得各方面的认同，需要经过许多沟通交流、探讨。在谈过程中，鉴定师要持续保持其自觉性。如果出现了重要转变或分析报告有效期限(中国一般为一年)已经过了，理应再次进行评定。一定要注意，分析报告日期和外资并购交易量日确实存在长时间，专业客服拟定企业并购合同书时要充分考虑企业并购溢价增资的变化难题。除此之外，在外资并购成交价小于评估价值百分之九十的情形下，可能不能得到外资企业部门和/或国有资本单位的肯定，在这种情况下企业并购被告方应事前和相关外资企业及/或国有资本机构进行沟通协商。

6.国有资产处置

依据企业并购所规定的要求：“境外投资者企业并购地区公司，造成以国有资产投资所形成的股东变更或国有资产产权迁移时，理应合乎国有资产管理的相关规定”。该等“相关规定”涵盖了《企业国有资产法》(09年5月1日起实施)、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有资产评估管理办法》(国务院办公厅91命令)及其《企业国有资产评估管理暂行办法》等。

依据上述相关法律法规，外资并购我国有资产评定务必授权委托具备国有资产评估资格的组织执行，评定部门出具的分析报告需经有权利国有资本单位的审批或备案。因为在我国国有资产管理体系尚不健全，全国各地有关国有资产评估的处理方式各有不同，企业并购当事人在国有资产评估以前是与相关国有资本机构进行沟通协商。

（文中创作者：福建省天文现象在线客服公司　刘亚在线客服）