前言：1、委托授权及股权融资花费。2、项目投资分派及撤股。3、招标方的授权范畴。4、承包方权利和义务。5、协议书变动和停止。6、别的。

一、一人责任有限公司股权转让协议

由于招标方欲总体出让其项目投资于某有限责任公司(下称某公司)的所有股份，甲、乙彼此已于二00四年十月二十七日签署“资产收购意向合同书”(下称“意向合同”)，并依据该“意向合同”的承诺，甲、乙彼此具体执行了相关涂料公司的工作交接。现承包方回收招标方拥有涂料公司所有股份的情况基本上具有，甲、乙彼此依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规、政策法规及“意向合同”第十条之要求，就招标方总体出让涂料公司(下称涂料公司)所有股份事项，彼此在公平、自行、公平公正的根基上，通过充分的商议签署本资产收购协议书，以资一同遵守。

二、实际步骤

（1） 涂料公司现公司股权结构

1、涂料公司原是由招标方一同投资开设的责任有限公司。法人代表[省去]，注册资金RMB[略]万余元。

2、甲、乙彼此依据“意向合同”之承诺，在彼此工作交接涂料公司期内，招标方已自行开展了工商变更。涂料公司现法人代表为朱智君，注册资金为RMB[略]万余元。

（2）承包方回收招标方总体股份的方式

招标方自行将分别对涂料公司的所有注资总体出让给承包方，乙方总体转让招标方的股份后，由承包方绝对控股涂料公司，剩下认缴出资额由承包方决策相关买受人，实际买受人以变动后的涂料公司工商局档案资料为标准。

（3）招标方总体出让股份的价钱

1、招标方总体出让股份的价钱以其所相应的涂料公司的资产净值为依据，并最后由具有相对应资格的资产评估机构出示的合理分析报告为标准(配件2)。

2、依据上款上述的分析报告，招标方出让股份的总工程款为RMB[略]万余元整。在其中实体财产使用价值[略]万余元整、商标注册使用价值[略]万余元整。承包方以RMB[略]万余元的价钱总体转让招标方的所有股份，并以在其中的[略]万余元做为注册资金，剩下[略]万余元，即商标注册由涂料公司拥有财产使用权。

（4）工程款付款方式

依据“意向合同”的承诺，承包方已经将总工程款的65%计付招标方。本资产收购合同生效之日，除总工程款的15%做为担保金外，承包方将剩下总工程款的20%所有计付招标方，由甲方受权的意味着一同工程验收并出示收款凭证。

（5）财产工作交接后面帮助事宜

甲、乙彼此根据“意向合同”的承诺，对涂料公司的财产事先开展了全方位工作交接。本资产收购合同生效后，由承包方以及委派的工作员宣布接手涂料公司，招标方以及原聘请的工作人员应积极主动转交剩下的相应工作中，并依据诚实信用原则的标准对涉及到原涂料公司的一切事项有效地执行通告、信息保密、表明、帮助等责任。

（6） 清产核资文档

甲、乙彼此根据“意向合同”的承诺，对涂料公司的财产事先开展了全方位工作交接，在这里工作交接期内所生成的真正、精确、详细的涂料公司负债表和彼此确认的财产交接清单做为本资产收购合同书的配件3和附件4。

（7）涂料公司的债务和负债

1、本合同生效之日前，招标方本人以及运营管理涂料公司期内企业所出现的一切负债所有由招标方担负，所形成的一切债务所有归招标方拥有，招标方服务承诺本合同生效之日原涂料公司的一切债务及负债已所有付清。

2、本合同生效之日后，承包方对涂料公司运营管理中心造成的一切债务及负债，由甲方拥有和担负。

（8） 支配权交收

本资产收购合同生效之日，招标方根据《公司法》及建筑涂料企业章程要求所具有的一切权利宣布出售给承包方，乙方以及决策的买受人依规宣布对涂料公司拥有《公司法》及建筑涂料企业章程要求的公司股东全部支配权。

（9） 负税

彼此依规分别担负因合同规定的签署及执行而造成的应交纳的税款。

（10）合同违约责任

甲、乙彼此如因分别的负债问题而危害另一方合法权利的，违约方应立即赔付守约方的一切损害(包含直接损失和简接损害)，并按总工程款的5%向守约方计付合同违约金。

（11）填补、改动

解释权，彼此在诚实信用原则的根基上，经充足商议并达成一致后，即可开展填补、改动。从而所产生补充合同与合同有着同样法律效力。

（12） 配件

下列配件因此合同书必需构成部分(第3项之后为哈尔滨建筑涂料有限责任公司变动后的证件)：

1、彼此签署《股权收购意向合同书》;

2、哈尔滨市建筑涂料有限责任公司第六次股东会公司股权转让决定;

3、税务登记;

4、临时性排出污染物质许可证书;

5、公司法人企业营业执照;

6、我国机构组织机构代码;

（13）附录

1、合同规定是甲、乙彼此的最后资产收购合同书，对彼此均有约束

2、合同规定一式十份，彼此各执五份。合同规定自彼此签名、盖公章后起效。

　　《公司法》第七十一条 责任有限公司的公司股东中间可以互相出让其所有或一部分股份。

　　公司股东向股东之外的人出让股份，理应经别的公司股东半数以上允许。公司股东应就其公司股权转让事宜以书面形式告知别的公司股东征询允许，别的公司股东自收到以书面形式告知之日起满三十日未回应的，视作允许出让。别的公司股东过半数不同意出让的，不同意的公司股东理应选购该出让的股份;不选购的，视作允许出让。

　　经公司股东允许出让的股份，在同样条 件下，别的公司股东有优先购买权。2个以上公司股东认为行驶优先购买权的，商议明确分别的选购占比;商议不了的，依照出让时分别的投资占比行驶优先购买权。

　　企业章程对公司股权转让另有要求的，从其规定。

以上是一人责任有限公司股权转让协议的实际步骤。一人责任有限公司是相对而言的小公司，彼此务必在公平、自行、公平公正的根基上签署协议的，还必须通过全面的商议，以资一同遵守。而且股份的出让应获得相对高度的高度重视，提议或是交由专业的资产报告评估解决比较好。

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