第十六条 合作伙伴可以用贷币、实体、专利权、土地使用权证或是别的财产权注资，还可以用劳务公司注资。

　　合作伙伴以实体、专利权、土地使用权证或是别的财产权注资，必须评定作价的，可以由整体合作伙伴商议明确，还可以由整体合作伙伴授权委托法律规定资产评估机构评定。

　　合作伙伴以劳务公司注资的，其评定方法由整体合作伙伴商议明确。并在合伙协议中注明。

　　【释意】　此条是对合作伙伴注资的要求。

　　合作伙伴注资，即合作伙伴为合伙制企业运营须要而对合伙制企业资金投入的资产，是合伙制企业运营的基本。合作伙伴的投资方式是合作伙伴资金投入到公司的资产的实际方式。此条要求了下列几种：

　　一是贷币。货币是商品交换的一般等价物。贷币注资有别于别的注资，它可以组成合伙制企业注册资本的所有。合作伙伴注资常用贷币理应是合作伙伴已有的资产，或归自身管理方法、操纵的资产。

　　二是实体。实物即公司生产运营需要的各种各样贷币之外的无形资产。实体注资的区域比较广泛，既可以是工业厂房、机器设备、专业设备，还可以是库房、运载工具及其别的生产要素。以实体注资是不是必须评定作价，谁来开展评定作价，应由整体合作伙伴商议明确，整体合作伙伴还可以授权委托法律规定的资产评估机构开展评定。以实体注资的，合作伙伴用于注资的实体务必给自己的或可在合伙制企业运营期内彻底由自身操纵的实体资产。不可以彻底操纵的资产，已开设贷款担保的实体。短期内租用别人的实体，一般不可做为实体注资。

　　三是专利权。知识产权是我们的智商劳动所得在法律法规上造成的一种隐形的财产权，合作伙伴依规获得的专利权可以用对着干合伙制企业的注资。主要包含：一是专利权，即买受人针对自身开创的商标logo经依规申请注册后，在一定期内内拥有的唯一性支配权;二是专利，即权利人对相关创造发明等经依规申请办理，并经专利权机关单位审批后，在一定期内拥有的唯一性支配权，包含创造发明专利、外观设计专利权和外观设计专利权;三是版权(出版权)，即创作者对文学类、造型艺术、科学作品、包含计算机技术以内的依规拥有的落款、发布、出版发行、得到酬劳等支配权;四是商业秘密，即技术秘密专有些人拥有的从业某类生产运营的技术诀窍，运用这类技术诀窍能为公司的某类产品品质或设计风格产生运营经济效益，如某类中国名酒的秘方、某类烹制技巧等，这类商业秘密不被别人所把握。

　　依据世贸组织“与貿易相关的专利权协议书”的要求，专利权的范畴比较广泛，还包含商业机密等，这种支配权还可以做为合作伙伴注资。

　　四是土地使用权证。就是指依规对土地资源进行应用的支配权。在我国宪法修正案要求：“一切机构或本人不可侵吞、交易或是以其它方式不法出让土地资源。土地的所有权可以按照法律法规的要求出让。”土地法进一步要求国有土地出让和集体土地的土地资源的所有权可以依规出让。因此，做为对合伙制企业注资的只有是土地资源的所有权。依照土地法要求，国有制或全民所有的田地可以依规明确给全员、集体制企业应用，还可以依规明确给本人应用。一切使用农田的行政机关都务必合理安排土地资源。依据上述要求，合作伙伴可以以依规获得的土地使用权证做为对合伙制企业的注资。

　　合作伙伴以土地使用权证注资的，理应遵循中国法律的相关要求，一是务必作价出资，应用集体土地的，其土地使用权证价钱由县级以上市人民政府土地管理部门机构评定，并报县级以上市人民政府审批准许。应用全民所有的土地资源的，由我国依照我国基本建设征收土地的要求开展评定作价。二是应依法处理土地使用权证的迁移办理手续，包含交纳相关花费，开展所有权出让备案等。

　　五是劳务公司。以劳务注资，将要某一特殊人的劳务公司，当作是一种财产权而容许其做为对合伙制企业的投资方式。因为特殊的劳务公司，如别人的管理能力、某一著名主厨的烹饪手艺等具备较高的使用价值成分，具体运用能造成经济收益，全世界大部分国家和地区的法律对以这类劳务公司为合作伙伴注资的作法是毫无疑问的，即容许一部分合作伙伴以其指定的劳务公司对合伙制企业开展注资。在我国合伙企业法也容许普通合伙人以劳务公司注资。但因为劳务公司注资并不是有形化资产注资，其使用价值有着可变性。为防止纠纷案件，维护保养劳务公司出资人和公司的合法权利，此条在第一款容许以劳务公司注资的与此同时，又在第三款专业要求，合作伙伴以劳务公司注资的，其评定方法由整体合作伙伴商议明确，然后在合伙协议中注明。

　　六是别的投资方式。在现实生活中，用以对企业融资的资产除以上五种之外，也有很多别的资产，如股份、债务、信托受益权、自然资源开发权、林地类所有权等。合作伙伴还可以用于开展注资。自然，这类注资最好是通过评定，以贷币计费，相关支配权应可以出让并合乎法律法规的约束性规定。

　　除此之外，此条第二款要求，对做为入资的劳务公司和贷币之外的资产必须评定作价的，可以由整体合作伙伴商议明确，还可以由整体合作伙伴授权委托法律规定资产评估机构开展评定。按此规定，针对这类评定的方法，既可以由整体合作伙伴商议明确，还可以授权委托法律规定资产评估机构来担负。说白了法律规定资产评估机构，就是指依照法律规定开设并获得某类职业资格考试的组织，评定财产理应依规、账面价值、有效。

　　第十七条 合作伙伴应当合伙协议承诺的投资方式、金额和缴付限期，执行投资责任。

　　并以钱币资产注资的，按照法律法规、行政规章的要求，必须申请办理财产权利迁移办理手续的，理应依法处理。

　　【释意】　此条是对合作伙伴怎样执行投资责任的要求。

　　按承诺执行投资责任就是指投资者依照合伙协议承诺的投资方式、金额与缴付限期向公司资金投入财产的个人行为，是项目投资开设合伙制企业的前提条件。在企业设立以前，或商议合伙协议全过程中，各合作伙伴都需要按以上注资资产类型开展投资方式的挑选;注资金额，即用于注资的使用价值额，针对非贷币财产注资的要按商谈的评定使用价值测算并承诺金额;注资限期，即对用以注资的财产缴付于公司的限期，法律法规容许投资人对其注资推行承诺制，分次及时，根据协议书确立各种注资的限期。

　　非贷币资产具备各种不同方式，他们有的可以立即交货，有的在出让中必须申请办理相关的法律法规办理手续。依据不一样资产及支配权特性，此条第二款要求，并以钱币资产注资的，依据法律法规、行政规章要求，必须申请办理财产权利迁移办理手续的，理应依法处理。

　　在现实生活中，针对必须申办有关办理手续的财产权有很多种多样，例如：(1)房地产业资产。我国对房子、土地使用权证等资产要求要开展备案，有一些在出让时要扣除有关花费。以这类资产对合伙制企业的项目投资，将要这类资产变为合伙制企业资产，该出让应依规到土地资源或建设部门开展有关备案。(2)股份。以股权对合伙制企业开展注资，而将该股份持有者变动为合伙制企业。股份分公布买卖股份、非公布买卖股份。公布买卖股份的出让要在证券交易备案清算组织开展工商变更。非公布买卖股份的出让有的要在证券交易备案清算组织开展工商变更，有的要在有关备案组织开展备案，也有的要在股份发售公司开展工商变更。(3)专利权。知识产权中的专利、专利权、版权等依规获得后，如为此开展项目投资也是一种出让，应开展工商变更。

　　第十八条 合伙协议理应注明以下事宜：

　　(一)合伙制企业的名字和关键经营地的地址;

　　(二)合作经营目地和合作经营业务范围;

　　(三)合作伙伴的名字或名字、居所;

　　(四)合作伙伴的投资方式、金额和缴付限期;

　　(五)分配利润、亏本分摊方法;

　　(六)合作经营业务的实行;

　　(七)进伙与退伙;

　　(八)异议解决方案;

　　(九)合伙制企业的散伙与结算;

　　(十)合同违约责任。

　　【释意】　此条是对合伙协议理应注明事宜的要求。

　　合伙协议是调节合作经营关联，标准合作伙伴中间权利与义务的法律文件，是合伙制企业开设和从业运营管理主题活动的主要根据。合伙企业法要求，合伙协议依规由整体合作伙伴协商一致，以书面通知签订。合伙协议理应注明的事宜包含下列十项：

　　(1)合伙制企业的名字和关键经营地的地址。合伙制企业名字即合伙制企业开设后所需运用的名字。名称是公司的主要标示，经公司登记管理方法机关单位审批后即具备专利权。为了确保对公司名称应用的有效，我国对公司名称应用推行专业管理方法，制订了相对的标准。合伙制企业协议书明确公司名称时一要依规，二要留意在其名字中标明“普通合伙”字眼。

　　关键经营地即合伙制企业从业生产经营活动的关键住所，一般为公司的注册地址。此条规定确立合伙制企业的关键经营地所在城市。是有利于管控部门或买卖质权人可以便捷地寻找该详细地址，非常容易与公司开展联系。

　　(2)合作经营目地和合作经营业务范围。合作经营目地即各合作伙伴开设合伙制企业的总体目标，它与各合作伙伴的合作经营目地很有可能各有不同，例如，法人企业与有的中小型企业开展的高新科技协作合作经营，法定代表人合作伙伴很有可能追求完美的是将某类技术研发出去，而另一方很有可能期待开展技术咨询获得盈利，但假如彼此或多方面要开展合作经营，务必将分别的合作经营目地进行融合，产生合伙制企业的一同合作经营目地，此条规定，针对这类目地应在合伙协议中进行明确。

　　合伙制企业的业务范围就是指开设合伙制企业从业生产经营活动的范畴。合作经营公司经营范围由合作伙伴在合同中商议明确。在运营历程中，假如状况转变必须对业务范围开展调节的，还可以改动合伙协议并开展工商变更。

　　(3)合作伙伴的名字、名称和居所。合作伙伴名字即普通合伙人合作者的原名，名字即法定代表人或其他组织合作伙伴所采用的机构，居所即各合作伙伴的法律规定家庭住址。合作伙伴是合伙制企业的投资者与义务责任者，她们要依据协议书承担合伙制企业的运营，并在企业运营发生问题后，对公司承当债权债务义务。协议书要求合作伙伴的名字、名称和居所，即使监管部门在有必要时可以便捷地寻找她们，或向其推送有关文档，也有利于合伙制企业运营产生纠纷案件或不可以偿还债务时，买卖质权人能依据这类信息内容向普通合伙人规定偿还债务。

　　(4)合作伙伴的投资方式、金额和缴付注资限期。投资方式，即各合作伙伴用于对合伙制企业开展注资的资本形状，因为法律法规容许合作伙伴以现钱、实体、专利权、土地使用权证及其劳务公司等财产与方法对公司注资，并且不一样的合作伙伴用以注资的方法很有可能各有不同，协议书应各自对不一样的合作伙伴的投资方式做出要求。注资金额即各合作伙伴对合伙制企业注资的总数信用额度，注资缴付限期即各合作伙伴对其注资向合伙制企业缴付的实际限期。合作伙伴向合伙制企业分期付款缴付投资的，理应各自标出各期缴付投资的具体时间。

　　(5)分配利润、亏本分摊方法。分配利润就是指对企业运营盈利在各合作伙伴中开展分派的方法，包含比例、分派频次、测算分派额的方式(测算提留)等，是合作伙伴受领企业运营经济效益成效的主要根据;亏本分摊方法即公司产生运营亏本时由各合作伙伴开展分摊的具体措施，尽管合伙制企业中的普通合伙人对公司债权债务无限连带责任，但在合作伙伴中间仍要依据协议书开展分摊。合伙协议中要求的亏本分摊标准、实际占比、金额对合作伙伴的义务分摊具备关键实际意义。

　　(6)合作经营业务的实行。合作经营事务管理实行，即合伙制企业日常运营事务管理的解决，它涉及公司对外开放与对里两一部分。因为合伙制企业各普通合伙人都具备相同的实行合作经营业务的支配权，针对合伙制企业事务管理实行方法务必根据合伙协议进行确立。假如一些合作伙伴不愿意实行合作经营事务管理或必须授权委托一部分合作伙伴实行合伙制企业事务管理的，应针对委托实行合作经营业务的方法及委托实行事务管理的工作人员进行确立，与此同时针对委托实行合伙制企业事务管理的权力范畴、实行事务管理的不良影响、滥用权力实行事务管理的义务等做出承诺。

　　(7)进伙与退伙。入伙与退伙是合伙制企业提升或降低合作伙伴的方式，进伙即消化吸收新的合作伙伴添加;退伙即原来合作伙伴因事撤出合伙制企业。在合同中要求进伙与退伙的內容，既要将进伙与退伙的标准，进伙与退伙时对企业财产的清除，向退伙人取缔资产，对进伙与退伙那时候及其之后一个阶段所出现的负债的义务担负等做出承诺，当进伙与退伙情况发生，就可以依照承诺的方法解决进伙与退伙的有关事项。

　　(8)异议解决方案。合伙制企业因为好几个合作伙伴一同运营，产生异议是在所难免的。合作经营运营异议是一种合同纠纷案，依据法律法规，解决这类纠纷案件可以由法院按照要求的流程开展审理，还可以由诉讼机关单位根据法律法规开展诉讼，合作伙伴中间还可以自主商议处理。合伙协议要求异议处理方法，应要求异议产生时，多方怎样开展商议或协商;与此同时也应要求商议或协商不了的，根据起诉的方法或是根据诉讼的形式开展处理。要求异议的化解方法，既要有益于更好地处理异议，防止导致损害，又要尽量地维护保养合作经营运营关联。

　　(9)合伙制企业的散伙与结算。合伙制企业的散伙与结算，指合伙制企业没法或多余再次运营下来，根据一定的程序流程散伙机构，清除资产，清偿债务，分派剩下资产，使公司归入停止。合伙协议承诺公司的散伙结算一是要承诺散伙理由，如要求合伙制企业承诺的运营限期期满，合作经营建议不可以统一又没法根据商议进行处理，合作经营总体目标难以解决等。承诺合伙制企业散伙缘故是为了更好地在这种缘故发生时，立即对公司开展散伙，既降低从而产生的损害，也有利于提升散伙的工作效能。二是要承诺合伙制企业散伙或倒闭后对其债务的清除偿还事项，包含清算组成员怎样构成，怎样开展工作，合作伙伴在结算中的权利与义务，针对结算资产的定价等，以使结算合理开展，并最大限度地维护债务人、公司自身及各合作伙伴的权益。

　　(10)合同违约责任。违约责任指各合作伙伴在企业设立及运营中不按合伙协议承诺承担有关责任所应负责的法律法规不良影响。合伙协议怎样要求合同违约责任，应关键由各合作伙伴依据合作经营状况商议明确，一般很有可能涉及到以下几点：一是在注资或协议书公司增资层面，要求合作伙伴未准时、全额地依协议书执行投资责任的，怎样负责任;二是在公司事务管理实行层面，要求对合作伙伴不做好本职工作或滥用权力实行事务管理怎样负责任;三是在合作伙伴的法律义务层面，要求合作伙伴如从业同公司的市场竞争业务流程，私自与公司交易，独立或与别人勾结危害公司权益的怎样负责任。对毁约个人行为的解决，主要是规定毁约者再次履行合同，担负因毁约形为产生的损害，终止或一部分终止授权委托其实行事务管理的支配权，直到对其给予开除等。

　　以上信息为合伙协议必不可少条文，此外，合伙制企业还能够依据具体必须，在合同中要求一些合作伙伴一致同意的其它內容，如运营限期、聘请运营管理者等。

　　第十九条 合伙协议经整体合作伙伴签字、盖公章后起效。合作伙伴依照合伙协议拥有支配权，履行合同。

　　改动或是填补合伙协议，理应经整体合作伙伴一致同意;可是，合伙协议另有承诺的以外。

　　合伙协议未承诺或是承诺不清晰的事宜，由合作伙伴商议决策;商议不了的，按照此方法和其它相关法律法规、行政规章的要求解决。

　　【释意】　此条是对合伙协议法律效力和承诺事宜的要求。

　　各合作伙伴就合伙协议內容开展商议明确后，即造成一个协议书怎样起效的问题。因为在企业设立前，各合作伙伴就已协作进行有关工作中，合伙协议不可以彻底直到企业设立后起效。因此，此条第一款要求，合伙协议经整体合作伙伴签字、盖公章后起效。合作伙伴按照合伙协议拥有支配权，履行合同。换句话说，当协议书经整体合作伙伴协商一致，并签字、盖公章后即予起效，而无论公司是不是备案，是不是宣布开设。合伙协议一经起效，在这里全过程中所出现的成本也应由各合作伙伴担负。

　　合伙协议要求的具体内容在实行因其特殊情况或合作伙伴自身意向转变必须作必需调节，如调整注资金额、更改业务范围，拆换事务管理原告等，这种信息的变动与调节必须对协议书开展相对应变动，包含对一些信息的改动与删剪，及其提升一些新的內容等。此条第二款要求，改动或是填补合伙协议，理应经整体合作伙伴协商一致允许。充分考虑合伙协议一些小的事宜的改动，对公司危害并不大，还可以选用一部分合作伙伴允许的方法，为便捷合伙协议的改动，新修订的合伙企业法容许合伙协议承诺，对一些事宜改动和填补，可以不经过整体合作伙伴一致同意。

　　此条第三款要求，合伙协议未承诺或是承诺不清晰的事宜，由合作伙伴商议决策;商议不了的，按照此方法和其它相关法律法规、行政规章的要求解决。虽然法律法规对合伙协议內容有一定的规定，很多公司在具体运营中也对合伙协议內容作了实际要求。但协议书全是事先的。在实际运营中因为主观因素缘故的转变，在运营历程中会形成一些协议书未作要求或承诺不清的状况。对于此事，最先仍应由被告方依据意思自治原则的标准商议决策，商议不了，表明矛盾比较严重，达不了让步的标准，仅有依法办理。这一要求，展现了合伙制企业事务管理协议书优先选择的标准，但须留意，协议书优先选择和被告方意思自治原则不可违背此方法及相关法律法规的强制要求。

　　第二十条 合作伙伴的注资、以合伙制企业为名获得的盈利和依规获得的其它资产。均为合伙制企业的资产。

　　【释意】　此条是对有限合伙资产的要求。

　　合伙制企业资产，包含合作伙伴资金投入到合伙制企业的资产，及其全部以合伙制企业为名获得的盈利和依规获得的其它资产。全世界大部分国家和地区的法律法规都要求合作伙伴初始的资产资金投入为合伙制企业的资产，与此同时要求，全部以合作经营为名获得的盈利和依规获得的其它资产也归属于合伙制企业的资产。英国统一合作经营法第八条将合伙资产要求为：(1)全部做为合作经营注资带进合作经营的，或之后根据选购或其它方法取得的记人合作经营帐户上的资产;(2)用合作经营资产得到的资产。香港地区的合作经营规章要求：合作经营运营创立时，全部选购存进商标账内或以其它方式回收商标或为合作经营运营而回收之资产、产权年限及利益，本规章均称作合作经营资产，须由合作伙伴按合作经营协定肯定为合作经营运营之目地而拥有及应用。

　　有关合伙制企业资产特性的观点，在海外经历了一个发展趋势变动的全过程，这类发展趋势改变全过程在较大水平上与大家对合作经营特性和合作经营法律法规影响力观点的变动和发展趋势紧密相连。依据十二铜表法的传统式，在较长一段时间内，合作经营仅被做为代理理论来看待。十二铜表法觉得，合作经营是二人以上一同注资、一同运营并共担盈利和亏损的双务合同。根据此类了解，它将合作经营做为债法的一部分来解决。受这一传统式的危害，造成于随意资产阶级时期的《法国民法典》仍将合作经营当作是一种代理理论，沒有给与其单独的法规影响力，该法第1832条要求，合作经营为2人或就餐者允许将多个资产共集一处，而以分派其经营所得权益为目地的合同。

　　进到20新世纪之后，伴随着资产阶级的发展趋势，尤其是法定代表人规章制度的取得成功，一些国家的法律法规授予合作经营机构相对性独立性的法规影响力、提高其全局性的需求愈来愈明显。在这样的情况下，英国和美国等国家的合作经营法除确定合作经营是一种代理理论外，还将合作经营做为一种具备比较独立性的法规影响力的营业性机构来看待。现阶段这类做法已在很多我国获得认可。法国的乃至在1978年改动民法时授予一些合作经营机构以法人资格。

　　合作经营相对性单独法律法规影响力的建立和合作经营做为一种机构体的确定，使合作经营资产的结合使用权得到明确。英国统一法联合会于1994年全新修定的统一合作经营法明文规定，合作经营是合伙资产的使用者。该法另外要求，在出让合作经营资产层面，确定合作经营为一单独行为主体，即“一切房产都能够以合作经营的为名获得，那样得到的使用权在出售时只能以合作经营为名开展”。这种要求具备显著的应用性，便捷了合作经营机构的运营，针对合作经营的稳步发展起了十分重要的功效。有的研究者觉得，合作经营(特别是在大陆法系我国的民商事合作经营)资产结合所有权性质的提高是商业服务运营客观性必须的体现，是合作经营全局性提高在合作经营资产上的体现。以上合作经营资产规章制度的历史沿革，造成很多我国合作经营资产特性的转变。现阶段全世界大部分国家和地区广泛更改了十二铜表法将合作经营资产要求为按份共有的作法，而将其做为夫妻共有财产的资产，归由整体合作伙伴统一管理方法与运营，清除了投资人随意处理的概率。在我国的合伙企业法，切合全球发展趋势的时尚潮流，确定合伙制企业有着相对性独立性的资产，并先以其财产对外开放负责任。与此同时，此方法第二十一条还要求，合作伙伴在合伙制企业结算前，一般不可要求切分合伙制企业的资产。合作伙伴在合伙制企业结算前擅自迁移或是处罚合伙制企业资产的，合伙制企业不可抵抗善意第三人。

合伙企业法有关专业知识，阅读推荐：

合伙企业法讲解    

《合伙企业法》第6-10条释意      

《合伙企业法》第11-15条释义