近日，海淀法院结案上诉人王先生与被告方张先生股权转让协议纠纷案件。此案涉及到的关键问题是，工商局机关单位的一份登记文档能不能做为被告方规定付款公司股权转让工程款的根据。

2002年7月，王先生以非专利技术做为注资与别人一同开设了一家责任有限公司。2005年2月，王先生与张先生在工商局机关单位签定《出资转让协议书》，确立“王先生自行向张先生出让其拥有的10.5万余元非专利技术注资”。2007年，王先生诉至人民法院，规定张先生按工商局机关单位登记的《出资转让协议书》付款公司股权转让工程款10.5万余元。在起诉中，张先生觉得其转让的股份系王先生对其的赠予，彼此并没有承诺需付款工程款。

人民法院评定，说白了《出资转让协议书》中“王先生自行向张先生出让其拥有的10.5万余元非专利技术注资”中的“10.5万余元”是对王先生出让的非专利技术注资市场份额的叙述，而不是指出让的价钱。因为王先生没法列举别的合理的直接证据证实彼此对公司股权转让工程款有承诺，人民法院觉得王先生的诉请欠缺客观事实根据，依规宣判驳回申诉了王先生的诉请。

大法官观点：

此案中王先生的诉请能否获得适用，重点在于工商局机关单位给予的恢复出厂设置《出资转让协议书》能否做为彼此出让股份的详细合理的协议书。针对这一点可以从下列三层面剖析。

从目地看来，做为公司股权转让人往行政工作单位上报的原材料，该“合同书”主要是为了更好地申请办理公司变更备案，仅以申请办理审批为目地，而不是做为公司股权转让人签署此类协议的示范性文字。

从內容看来，该“合同书”为工商局机关单位印刷的文件格式，內容仅为“某某想要将某公司的多少元注资出让给某某;某某想要接受某某在某公司的多少元注资”，即仅涉及到对所出让股份的叙述，对出让工程款、付款方式及時间等信息并无涉及到，也不允许在上面加上别的內容。

从实际效果看来，该“合同书”因为缺少针对工程款的承诺，而缺乏法律法规上的约束。由于一个完全的股权转让协议，不仅意思表示务必一致，并且要合乎买卖的实质，应将溢价增资当作合同书的要素。沒有溢价增资的合同书，要不存有法律法规的特殊规定(如赠予)，要不没有一个完全的协议而欠缺法律法规上的约束。

总的来说，该合同书尽管能确定彼此被告方出让股份的协议关联创立，可是因为缺乏该类合同书的必需条文，其并非真实的意义上的详细的股权转让协议，而只有做为注资出让的确定文档。因而，不可以做为王先生要求张先生付款股份转让款的合理根据。工商局机关单位给予的恢复出厂设置《出资转让协议书》，其名字非常容易令人觉得这就是合同书自身，而通常因欠缺合同书工程款的确立承诺，在起诉中不可以获得合理适用。

大法官提醒：

在事实中，仅以工商局机关单位给予的恢复出厂设置《出资转让协议书》做为公司股权转让根据的情况并许多见。为了更好地维护保养公司股权转让两方的合法权利，预防很有可能产生的风险性，提议彼此应当专业签订详细的股权转让协议，一般应在协议中规定被告方、标底、工程款、执行限期、地址和方法、合同违约责任等条文。被告方在签订合同书时，要尽可能以书面通知明确合同书的关键条文，便于维护保养自身的合法权利。

假如公司股权转让早已发生了以上案子中的状况，可以有三种处理方法：一是彼此就工程款问题再次商议，对出让的股份开展价格评估，签订合同补充协议;二是协议书消除彼此中间的注资转让合同，使公司股权结构回应到出让之前的情况;三是以重大误解为由，撤消该公司股权转让个人行为，使公司股权结构回应到出让之前的情况。