为了更好地标准上市企业重大资产重组个人行为，维护上市企业和股民的合法权利，推动上市企业品质不断提升，维护保养金融市场纪律和社会发展集体利益，依据《公司法》、《证券法》等法律法规、行政规章的要求，制订上市企业并购重组管理条例，下边集慧我梳理了以下几点为您解释，期待对您有些协助。

上市企业并购重组管理条例內容有哪些

第一章　条例

第一条　为了更好地标准上市企业重大资产重组个人行为，维护上市企业和股民的合法权利，推动上市企业品质不断提升，维护保养金融市场纪律和社会发展集体利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规、行政规章的要求，制订本方法。

第二条　本办法适用公司以及控投或是调节的企业在日常生产经营强险选购、售卖财产以及根据其它方法开展财产购买做到要求的占比，造成上市企业的主要经营的业务、财产、收益产生重点转变的资金买卖个人行为(下称重大资产重组)。

上市企业发售股权选购财产理应按照本方法的要求。

上市企业自身经证监委(下称证监会)审批的发售证劵信息公布的募集资金主要用途，应用募集资金选购财产、境外投资的个人行为，不适合本方法。

第三条　一切单位和个人不可运用重大资产重组危害上市企业以及公司股东的合法权利。

第四条　上市企业执行重大资产重组，相关多方务必立即、公平公正地公布或是给予信息内容，确保所公布或是给予信息内容的真正、精确、详细，不可有虚报记述、虚假性阐述或是重要忽略。

第五条　上市企业的执行董事、公司监事和高級管理者在重大资产重组主题活动中，理应诚信友善、勤勉尽责，维护保养公司资产的安全性，维护企业和整体持股人的合法权利。

第六条　为重大资产重组给予服務的证劵服务项目组织和工作人员，理应遵循法律法规、行政规章和证监会的相关要求，及其证交所的有关标准，遵循行业认可的工作规范和职业道德，诚信友善，勤勉尽责，严苛做好本职工作，对其所制做、出示材料的真实有效、精确性和一致性负责任。

前述要求的证劵服务项目组织和工作人员，不可唆使、帮助或是合谋受托人定编或是公布存有虚报记述、虚假性阐述或是重要忽略的汇报、公示文档，不可开展知识产权侵权，不可运用上市企业重大资产重组牟取不就在权益。

第七条　一切单位和个人对所悉知的重大资产重组信息内容在依规公布前承担信息保密责任。

严禁一切单位和个人运用重大资产重组信息进行内线交易、控制金融市场等非法活动。

第八条　证监会应当对上市企业重大资产重组个人行为开展监管。

证监会审批上市企业重大资产重组或是推出股权选购财产的申请办理，可以依据上市企业的标准运行和诚实守信情况、财税顾问的职业工作能力和从业品质，融合国家环保政策和资产重组交易方式，做出多元化的、公开化的管控规章制度分配，有前提地降低审批內容和阶段。

第九条　激励依规成立的并购基金、股权基金、股权投资公司、产业投资基金等风险投资机构参加系列产品公司并购重组。

第十条　证监会在发售审批联合会中开设发售再融资审查联合会(下称并购重组委)，并购重组委以网络投票方法对递交其决议的重大资产重组或是推出股权选购财产申请办理开展决议，明确提出审查意见。

第二章　重大资产重组的标准和规范

第十一条　上市企业执行重大资产重组，理应就此次买卖合乎以下规定做出充分证明，并给予公布：

(一)合乎国家环保政策和相关生态环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规和行政规章的要求；

(二)不容易造成上市企业不符股票上市标准；

(三)重大资产重组所涉及到的资产定价账面价值，未找到危害上市企业和公司股东合法权利的情况；

(四)重大资产重组所涉及到的财产所有权清楚，财产产权过户或是迁移不具有法律法规阻碍，有关债务解决合理合法；

(五)有益于上市企业提高持续经营工作能力，未找到很有可能造成上市企业资产重组后关键财产为现钱或是无实际运营业务流程的情况；

(六)有益于上市企业在业务流程、财产、会计、工作人员、组织等层面与控股股东以及关系人维持单独，合乎证监会有关上市企业自觉性的相应要求；

(七)有益于上市企业产生或是维持完善合理的人事制度。

第十二条　上市企业以及控投或是调节的公司选购、售卖财产，做到以下规范之一的，组成重大资产重组：

(一)选购、售卖的总资产占上市企业近期一个年度经财务审计的合拼财务会计报告期终总资产的百分比做到50%以上；

(二)选购、售卖的财产在近期一个会计期间所形成的主营业务收入占上市企业同期经财务审计的合拼财务会计报告主营业务收入的百分比做到50%以上；

(三)选购、售卖的资本净收益占上市企业近期一个年度经财务审计的合拼财务会计报告期终净资产额的百分比做到50%以上，且超出5000万RMB。

选购、售卖财产未做到前述要求规范，但证监会发觉有很有可能危害上市企业或是投资人合法权利的重大问题的，可以依据谨慎管控标准，勒令上市企业依照本方法的要求填补公布有关信息、中止买卖、聘用合乎《证券法》要求的独力财税顾问或是别的证券交易服务项目组织填补审查并公布技术专业建议。

第十三条　上市企业自决策权产生变化之日起36个月内，向收购人以及关系人选购财产，造成上市企业产生下列根本变化情况之一的，组成重大资产重组，应当本方法的要求报备证监会审批：

(一)选购的总资产占上市企业决策权产生变动的前一个年度经财务审计的合拼财务会计报告期终总资产的百分比高达100%以上；

(二)选购的财产在近期一个会计期间所形成的主营业务收入占上市企业决策权产生变动的前一个年度经财务审计的合拼财务会计报告主营业务收入的百分比高达100%以上；

(三)选购的资本净收益占上市企业决策权产生变动的前一个年度经财务审计的合拼财务会计报告期终净资产额的百分比高达100%以上；

(四)为选购财产发售的股权占上市企业初次向收购人以及关系人选购财产的股东会决议前一个买卖日的股权的百分比高达100%以上；

(五)上市企业向收购人以及关系人选购财产虽未做到此款第(一)至第(四)项规范，但很有可能造成上市企业主要经营的业务产生根本变化；

(六)我国证一、资产报告评估收费标准测算规范如下所示： 净额定率累进税价目表级别评定值(万余元)净额收费% 1100下列(含100)0.62100以上—1000(含1000)0.2531000以上—5000(含5000)0.0845000—10000(含10000)0.05510000以上0.01注：计算方式(假定委估财产使用价值12000万余元)100万元下列一部分：100×6‰=0.6万余元100万元-1000万余元一部分：900×2.5‰=2.25万余元1000万元-5000万余元一部分：4000×0.8‰=3.2万余元5000万元-10000万余元一部分：5000×0.5‰=2.5万余元10000多万元一部分：2000×0.1‰=0.2万余元累计：8.75万余元(假定委估财产使用价值12000万余元) 二、依据我国国有资产管理局文档(国资办发[1997]53号文档)“关于规范资产报告评估收费标准问题建议”第三条，在国家物价局、国有资产管理局[1992]价费字625号文档收费标准的根基上上调1.5-2.5倍。监会评定的很有可能造成上市企业产生根本变化的其它情况。

上市企业执行前述要求的重大资产重组，理应满足以下要求：

(一)合乎本方法第十一条、第四十三条的规定的规定；

(二)上市企业选购的财产相对应的运营实体线理应是有限责任公司或是责任有限公司，且合乎《首次公开发行股票并上市管理办法》要求的别的发售标准；

(三)上市企业以及近期3年之内的大股东、控股股东未找到因涉刑正被司法部门立案调查或因涉嫌违反规定违规正被证监会立案查处的情况，可是，涉刑或违反规定违规行为的手段早已停止满3年，买卖计划方案可以清除该个人行为很有可能导致的不良影响，且不危害对有关侵权人追责的以外；

(四)上市企业以及大股东、控股股东近期12个月内未遭受证交所公开谴责，未找到别的重要失信黑名单个人行为；

(五)此次重大资产重组未找到证监会评定的很有可能危害广大投资者合法权利，或是违反公布、公平公正、公平标准的其它情况。

?　　上市企业根据发售股权选购财产开展重大资产重组的，可用《证券法》和证监会的相应要求。

此条第一款所称决策权，依照《上市公司收购管理办法》第八十四条的要求开展评定。上市企业股权分散，执行董事、高級管理者可以操纵企业重要的资金和运营管理决策的，视作具备上市企业决策权。

创业板上市企业自决策权产生变化之日起，向收购人以及关系人选购符合我国发展战略的高新产业和战略新型产业财产，造成此条第一款要求任一情况的，所选购财产相对应的运营实体线理应是有限责任公司或是责任有限公司，且合乎《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》要求的别的发售标准。

上市企业自决策权产生变化之日起，向收购人以及关系人选购的财产归属于金融业、创投等特殊领域的，由证监会另行规定。

第十四条　测算本方法第十二条、第十三条要求的占比时，理应遵循以下要求：

(一)选购的财产为债权的，其总资产以被创投企业的总资产与此项项目投资所占股份占比的相乘和成交额二者中的较高者为标准，主营业务收入以被创投企业的主营业务收入与此项项目投资所占股份占比的相乘为标准，财产净收益以被创投企业的净资产额与此项项目投资所占股份占比的相乘和成交额二者中的较高者为标准；售卖的财产为债权的，其总资产、主营业务收入及其财产净收益各自以被创投企业的总资产、主营业务收入及其净资产额与此项项目投资所占股份占比的相乘为标准。

选购股份造成上市企业获得被创投企业控制权的，其总资产以被创投企业的总资产和成交额二者中的较高者为标准，主营业务收入以被创投企业的主营业务收入为标准，财产净收益以被创投企业的净资产额和成交额二者中的较高者为标准；售卖股份造成上市企业缺失被创投企业控制权的，其总资产、主营业务收入及其财产净收益各自以被创投企业的总资产、主营业务收入及其净资产额为标准。

(二)选购的财产为非股份财产的，其总资产以该财产的账目值和成交额二者中的较高者为标准，财产净收益以有关财产与债务的账目值净额和成交额二者中的较高者为标准；售卖的财产为非股份财产的，其总资产、财产净收益各自以该财产的账目值、有关财产与债务账目值的净额为标准；该非股份财产不涉及到债务的，不适合第十二条第一款第(三)项要求的资本净收益规范。

(三)上市企业与此同时选购、售卖财产的，理应各自测算选购、售卖财产的有关占比，并以二者中比例较高者为标准。

(四)上市企业在12个月内持续对同一或相关财产开展选购、售卖的，以其发生额分为确定以及金额。已依照本方法的要求制定并公布重大资产重组报告的资金买卖个人行为，不必列入总计测算的范畴。证监会对本方法第十三条第一款要求的重大资产重组的总计限期和范畴另有要求的，从其规定。

买卖看涨期权处于同一买卖方全部和操纵，或是归属于同样或相仿的经营范围，或是证监会评定的其它情况下，可以确认为同一或相关财产。

第十五条　本法第二条所称根据其它方法开展财产买卖，包含：

(一)与别人新设公司、对已开设的公司增资或是减少注册资本；

(二)委托运营、租用别的公司财产或是将经营性资产授权委托别人运营、租用；

(三)接纳附责任的财产赠予或是对外开放捐助财产；

(四)证监会依据谨慎管控标准评定的其它情况。

以上财产买卖本质上组成选购、售卖财产，且依照本方法要求的规范测算的有关占比做到50%以上的，应当本方法的要求执行有关责任和程序流程。

第三章　重大资产重组的程序

第十六条　上市企业与买卖另一方就重大资产重组事项开展基本磋商时，理应马上采用必需且充足的保密措施，制订严苛高效的保密管理制度，限制有关比较敏感信息内容的悉知范畴。上市企业及买卖另一方聘用个股期权服务项目单位的，理应马上与所聘用的证劵服务项目组织签定保密协议。

上市企业有关重大资产重组的股东会决议公示前，有关信息已在网络媒体上往下或是企业股票买卖交易发现异常起伏的，上市企业理应及时将相关方案、计划方案或是有关事宜的现状分析及其有关工作进展和风险因素等给予公示，并依照相关信息披露标准申请办理别的有关事项。

第十七条　上市企业理应聘用合乎《证券法》要求的独力财税顾问、在线客服公司及其会计师事务所等证劵服务项目组织就重大资产重组出示建议。

单独会计师事务所和在线客服公司理应谨慎审查重大资产重组是不是涉及关联交易，并根据审查确定的有关客观事实发布确立建议。重大资产重组涉及到关联交易的，单独财税顾问理应就此次资产重组对上市企业非关连公司股东的危害发布确立建议。

财产买卖标价以资产报告评估結果为根据的，上市企业理应聘用合乎《证券法》要求的资产评估机构出示资产评估报告。

证劵服务项目组织在其出示的建议中选用别的证券交易服务项目单位或是工作人员的技术专业建议的，依然理应进行财务尽职调查，谨慎审查其选用的技术专业建议的內容，并对运用别的证券交易服务项目单位或是工作人员的技术专业建议所建立的结果承担。

第十八条　上市企业及买卖另一方与证劵服务项目组织签署聘任合同后，非因就在事由不得拆换证劵服务项目组织。确实有就在理由必须拆换证劵服务项目单位的，理应公布拆换的主要缘故及其证劵服务项目单位的阐述建议。

第十九条　上市企业理应在重大资产重组报告的高管探讨与剖析一部分，就此次买卖对上市企业的持续经营工作能力、将来发展前途、当初每股净资产等财务指标分析和非财务指标的危害开展深入分析。

第二十条　重大资产重组中有关财产以资产报告评估結果做为标价根据的，资产评估机构应当资产报告评估有关规则和标准进行从业主题活动；上市企业股东会应对资产评估机构的自觉性、评定假定前提条件的合理化、评价指标与评定目地的关联性及其评定标价的账面价值性发布确立建议。

有关财产不因资产报告评估結果做为标价根据的，上市企业理应在重大资产重组报告中深入分析表明有关财产的估值模型、主要参数以及他危害估价結果的指标值和要素。上市企业股东会应对估价组织的自觉性、估价假定前提条件的合理化、估值模型与估价目地的关联性发布确立建议，并融合有关财产的市面相比成交价、同业竞争上市企业的市净率或是市盈率等行驶指标值，在重大资产重组报告中深入分析此次买卖报价的账面价值性。

前二款情况中，资产评估机构、估价组织正常情况下应采用二种以上的方式 开展评定或是估价；上市企业董事理应参加股东会大会，对资产评估机构或是估价组织的自觉性、评定或是估价假定前提条件的合理化和买卖报价的账面价值性发布自己建议，并独立给予公布。

第二十一条　上市企业开展重大资产重组，理应由股东会依规做出决定，并递交股东会准许。

上市企业股东会理应就重大资产重组是不是涉及关联交易做出确立分辨，并做为股东会决议事宜给予公布。

上市企业董事理应在全面掌握有关信息的根基上，就重大资产重组发布自己建议。重大资产重组组成关联交易的，董事可以再行聘用单独财税顾问就此次买卖对上市企业非关连公司股东的危害表达意见。上市企业理应紧密配合董事查阅有关原材料，并根据分配调查、机构证劵服务项目组织报告等方法，为董事做好本职工作提供了必需的大力支持和便捷。

第二十二条　上市企业理应在股东会做出重大资产重组决定后的次一工作中日最少公布以下文档：

(一)股东会决议及董事的建议；

(二)上市企业重大资产重组应急预案。

此次重大资产重组的重大资产重组报告、单独财税顾问汇报、法律意见书及其资产重组涉及到的财务审计报告、资产评估报告或是估价汇报至迟理应与举办股东会的通告与此同时公示。上市企业自行公布盈利预测汇报的，该报告理应经合乎《证券法》要求的会计师事务所审批，与重大资产重组报告与此同时公示。

此条第一款第(二)项及第二款要求的信息披露文本的具体内容与文件格式另行规定。

上市企业只需挑选一种合乎证监会要求标准的新闻媒体公示股东会决议、董事的建议，并理应在证交所网址原文公布重大资产重组报告以及引言、有关证劵服务项目单位的汇报或是建议。

第二十三条　上市企业股东会就重大资产重组做出的决定，最少理应包含以下事宜：

(一)此次重大资产重组的方法、买卖标底和买卖另一方；

(二)成交价或是价钱区段；

(三)标价方法或是标价根据；

(四)有关财产自标价标准日至交收日期内盈利和亏损的所属；

(五)有关财产申请办理所有权迁移的附随义务和合同违约责任；

(六)决定的有效期限；

(七)对股东会申请办理此次重大资产重组事项的实际受权；

(八)别的必须清晰的事宜。

第二十四条　上市企业股东会就重大资产重组事宜做出决定，务必经列席会议的公司股东所持投票权的2/3以上根据。

上市企业重大资产重组事项与本自然人股东或是其关系人存有关联性的，股东会就重大资产重组事宜进行决议时，关系公司股东理应逃避决议。

买卖另一方早已与上市企业大股东就转让上市企业股份或是向上市企业强烈推荐执行董事达成共识或是心有灵犀，很有可能造成上市企业的具体决策权产生变化的，上市企业大股东以及关系人理应逃避决议。

上市企业就重大资产重组事项举办股东会，理应以现场会议方式举办，并理应给予网上投票和别的合理合法方法为公司股东参与股东会给予便捷。除上市企业的执行董事、公司监事、高級管理者、独立或是累计拥有上市企业5%以上股权的债权人之外，别的公司股东的网络投票状况理应独立统计分析并给予公布。

第二十五条　上市企业理应在股东会做出重大资产重组决定后的次一工作中日公示该决定，及其在线客服公司对此次大会的集结程序流程、召集人和参加工作人员的资质、决议程序流程及其决议結果等事宜出示的法律意见书。

归属于本方法第十三条要求的买卖情况的，上市企业还应当证监会的要求授权委托单独财税顾问在做出决定后3个工作中日内向型证监会提交申请。

第二十六条　上市企业整体执行董事、公司监事、高級管理者理应公布服务承诺，确保重大资产重组的信息披露和申请办理文档未找到虚报记述、虚假性阐述或是重要忽略。

重大资产重组的买卖双方理应公布服务承诺，将尽快向上市企业给予此次资产重组有关信息，并确保所供应的信息内容真正、精确、详细，如因给予的信息内容存有虚报记述、虚假性阐述或是重要忽略，给上市企业或是投资人导致损害的，将依规担负承担责任。

前二款约定的单位和个人还理应公布服务承诺，如本届买卖涉嫌所给予或是公布的信息内容存有虚报记述、虚假性阐述或是重要忽略，被司法部门提起公诉或是被证监会立案查处的，在案子调研结果确立以前，将禁止出让其在该上市企业有着较大的股权。

第二十七条　证监会按照法定程序和程序流程，对上市企业归属于本方法第十三条要求情况的买卖申请办理做出不予审批或是不予以审批的决策。

证监会在审批期内明确提出意见反馈规定上市企业做出书面形式表述、表明的，上市企业理应自接到意见反馈之日起30日内给予书面形式回应建议，单独财税顾问理应相互配合上市企业给予书面形式回应建议。贷款逾期未给予的，上市企业理应在期满日的次日就此次买卖的工作进展及无法立即给予回应建议的主要缘故等给予公示。

第二十八条　股东会做出重大资产重组的决定后，上市企业拟对买卖目标、买卖标底、成交价等做出变动，组成对原买卖计划方案重要調整的，理应在股东大会决议根据后再次发布股东会决议，并立即公示有关文档。

证监会审批期内，上市企业依照前述要求对原买卖计划方案做出重要調整的，还应当本方法的要求向证监会再次提交申请，与此同时公示有关文档。

证监会审批期内，上市企业股东会决议撤销申请办理的，理应表明缘故，给予公示；上市企业股东会决议停止这次买卖的，还应当企业章程的要求递交股东会决议。

第二十九条　上市企业重大资产重组归属于本方法第十三条要求的买卖情况的，理应递交并购重组委审批。

第三十条　上市企业在获得证监会有关举办并购重组委会议审批其申报的通告后，理应马上给予公示，并申办并购重组委工作报告期内直到其决议結果公布前的股票停牌事项。

上市企业接到并购重组委有关其申报的决议結果的通告后，理应在次一工作中日公示决议結果并申请股票复牌。公示理应表明，企业在获得证监会做出的给予审批或是不予以审批的影响后将再次公示。

第三十一条　上市企业接到证监会就其申请办理做出的给予审批或是不予以审批的影响后，理应在次一工作中日给予公示。

证监会给予审批的，上市企业理应在公示审批决策的与此同时，依照有关信息披露标准的要求填补公布有关文档。

第三十二条　上市企业重大资产重组进行有关准许程序流程后，理应立即执行重组方案，并于实施结束之日起3个工作中日内定编执行状况报告，向证交所递交书面材料，并进行公示。

上市企业聘用的独力会计师事务所和在线客服公司理应对重大资产重组的具体实施全过程、财产产权过户事项和有关后面事宜的合规及隐患开展审查，发布确切的总结性建议。单独会计师事务所和在线客服公司出示的建议理应与执行状况报告与此同时汇报、公示。

第三十三条　自进行有关准许程序流程之日起60日内，此次重大资产重组未执行结束的，上市企业理应于到期后次一工作中日将执行工作进展汇报，并进行公示；自此每30日理应公示一次，直到执行结束。归属于本方法第十三条、第四十四条要求的买卖情况的，自接到证监会批复文档之日起超出12个月未执行结束的，审批文档无效。

第三十四条　上市企业在执行重大资产重组的环节中，产生法律法规、政策法规规定公布的重大事项的，理应立即做出公示；该事宜造成此次买卖产生实际性变化的，须再次发布股东会决议，归属于本方法第十三条要求的买卖情况的，还须再次报备证监会审批。

第三十五条　采用盈利折现率法、假设开发法等根据将来盈利预估的方式 对拟选购财产开展评定或是估价并做为标价参照根据的，上市企业理应在重大资产重组执行结束后3年之内的年度报告中独立公布有关财产的具体赢利数与盈利空间预测分析数的不同状况，并由会计师事务所对于此事出示重点审查意见；买卖双方理应与上市企业就有关财产具体赢利数不够盈利预测分析数的状况签署确立行得通的赔偿协议。

预估此次重大资产重组将摊薄上市企业当初每股净资产的，上市企业理应明确提出填充每股净资产的具体办法，并将有关提案上交股东会和股东大会开展决议。承担贯彻落实该等具体办法的有关责任主体理应公布服务承诺，确保认真履行其责任和义务。

上市企业向大股东、控股股东或是其操纵的关系人以外的特殊目标选购财产且未造成决策权产生变动的，不适合此条前二款要求，上市企业与买卖另一方可以依据社会化标准，独立商谈是不是采用销售业绩赔偿和每股净资产填充对策及有关时间安排表。

第三十六条　上市企业重大资产重组产生以下情况的，单独财税顾问理应立即出示审查建议，并进行公示：

(一)上市企业进行有关准许程序流程前，对买卖目标、买卖标底、成交价等做出变动，组成对原重组方案大调节，或是因产生重大事项造成原重组方案产生实际性变化的；

(二)上市企业进行有关准许程序流程后，在执行资产重组环节中产生重大事项，造成原重组方案产生实际性变化的。

第三十七条　单独财税顾问应当证监会的相应要求，对执行重大资产重组的上市企业执行不断督查岗位职责。不断督查的限期自此次重大资产重组执行结束之日起，理应不少于一个会计期间。执行本方法第十三条要求的重大资产重组，不断督查的限期自证监会审批此次重大资产重组之日起，理应不少于3个会计期间。

第三十八条　单独财税顾问理应融合上市企业重大资产重组当初和执行结束后的第一个会计期间的年度报告，自年报公布之日起15日内，对重大资产重组执行的以下事宜出示不断督查建议，并进行公示：

(一)买卖财产的交货或是产权过户状况；

(二)买卖双方被告方服务承诺的执行状况；

(三)已公示的盈利预测或是盈利分析的完成状况；

(四)高管探讨与剖析一部分提到的各类业务流程的发展趋势现况；

(五)公司治理结构与运作状况；

(六)与已发布的重组方案有着差别的别的事宜。

单独财税顾问还理应融合本方法第十三条要求的重大资产重组执行结束后的第二、三个会计期间的年度报告，自年报公布之日起15日内，对前述第(二)至(六)项事宜出示不断督查建议，并进行公示。

第四章　重大资产重组的信息化管理

第三十九条　上市企业筹备、执行重大资产重组，有关信息披露扣缴义务人理应公平公正地为全部投资人公布很有可能对公司股票价钱造成很大危害的有关信息(下称股票价格比较敏感信息内容)，不可有可选择性地为特殊目标提早泄漏。

第四十条　上市企业的公司股东、控股股东及其参加重大资产重组筹备、论述、管理决策等阶段的其余有关单位和工作人员，理应立即、精确地为上市企业通告相关信息内容，并相互配合上市企业立即、精确、详细地开展公布。上市企业获知股票价格比较敏感信息内容的，理应立即向证交所申请办理股票停牌并公布。

第四十一条　上市企业以及执行董事、公司监事、高級管理者，重大资产重组的买卖另一方以及关联企业，买卖另一方以及关联企业的执行董事、公司监事、高級管理者或是负责人，买卖多方聘用的证劵服务项目组织以及从业者，参加重大资产重组筹备、论述、管理决策、审核等阶段的有关单位和工作人员，及其因直系血亲关联、给予产品和销售业务来往等悉知或是很有可能悉知股票价格比较敏感信息内容的其余有关单位和工作人员，在重大资产重组的股票价格比较敏感信息内容依规公布前承担信息保密责任，严禁运用该信息内容开展内线交易。

第四十二条　上市企业筹备要约收购事宜，理应详尽记述筹备全过程中每一重要阶段的工作进展，包含商讨有关计划方案、产生有关意愿、签定有关协义或是意向协议书的具体时间、地址、参加组织和工作人员、商讨和决定內容等，制做书面形式的买卖过程记事本并给予稳妥储存。参加每一重要阶段的全部工作人员理应及时在记事本上签字确定。

上市企业预估筹备中的定增事宜无法安全或是早已泄漏的，理应立即向证交所申请办理股票停牌，直到真正、精确、详细地公布有关信息。股票停牌期内，上市企业理应最少每星期公布一次事情工作进展公示。

上市企业股票价钱因重大资产重组的销售市场传言产生出现异常起伏时，上市企业理应立即向证交所申请办理股票停牌，核查有没有危害上市企业股票价钱的资产重组事宜并给予回应，不可以有关事宜具有可变性为由不执行信息披露责任。

第五章　发售股权选购财产

第四十三条　上市企业发售股权选购财产，理应满足以下要求：

(一)充分证明并公布此次合作能帮助提升上市企业资产质量、改进盈利能力和促进不断营运能力，有益于上市企业降低关联交易、防止同行业竞争、提高自觉性；

(二)上市企业近期一年及一期财务会计报告被注册会计出示无保留意见财务审计报告；被出示审计报告意见、否认建议或没法表明建议的会计报表的，需经注册会计重点审查确定，该审计报告意见、否认建议或没法表明建议所有事宜的很大危害早已清除或是将根据此次买卖给予清除；

(三)上市企业以及現任执行董事、高級管理者未找到因涉刑正被司法部门立案调查或因涉嫌违反规定违规正被证监会立案查处的情况，可是，涉刑或违反规定违规行为的手段早已停止满3年，买卖计划方案有利于清除该个人行为很有可能导致的不良影响，且不危害对有关侵权人追责的以外；

(四)充分证明并公布上市企业发售股权所订购的财产为所有权清楚的经营性资产，并且能够在承诺期内申请办理结束所有权迁移办理手续；

(五)证监会要求的其它标准。

上市企业为推动领域的融合、转型发展，在其决策权不产生变动的情形下，可以向大股东、控股股东或是其操纵的关系人以外的特殊目标发售股权选购财产。所选购财产与目前主要经营的业务沒有明显协同作用的，理应充分证明并公布此次买卖后的运营发展战略规划和业务流程管理方式，及其业务流程转型发展很有可能面对的隐患和应对措施。

特殊目标以现钱或是财产申购公司发售的股权后，上市企业用同一次发行所募资的资产向该特殊目标选购财产的，视作上市企业发售股权选购财产。

第四十四条　上市企业发售股权选购财产的，可以同時募资一部分配套设施资产，其标价方法依照现行标准有关要求申请办理。

上市企业发售股权选购财产理应遵循本方法有关重大资产重组的要求，定编发售股权选购财产应急预案、发售股权选购财产报告，并向证监会提交申请。

第四十五条　上市企业发售股权的价钱不可小于销售市场市场价的90%。销售市场市场价为此次发售股权选购财产的股东会决议公示日前20个买卖日、60个交易日或是120个买卖日的企业股票买卖交易平均价之一。此次发售股权选购财产的股东会决议理应表明销售市场市场价的挑选根据。

前述所称成交平均价的计算方法为：股东会决议公示日前多个买卖日企业股票买卖交易平均价=决定公示日前多个买卖日企业股票买卖交易总金额/决定公示日前多个买卖日企业股票买卖交易总产量。

此次发售股权选购财产的股东会决议可以确立，在证监会审批前，上市企业的股票价钱对比最开始明确的出版价钱产生重点转变的，股东会可以依照已设置的调节方法对发售价钱开展一次调节。

前述要求的发售调价计划方案理应确立、实际、可实际操作，详细描述是不是相对应调节拟选购财产的标价、发售股权总数以及原因，在初次股东会决议公示时充足公布，并按规定递交股东会决议。股东会做出决定后，股东会依照已设置的计划方案调节发售价钱的，上市企业不用依照本方法第二十八条的要求向证监会再次提交申请。

第四十六条　特殊目标以财产申购而得到的上市企业股权，自股份发售完毕之日起12个月内不可出让；归属于以下情况之一的，36个月内不可出让：

(一)特殊目标为公司大股东、控股股东或是其操纵的关系人；

(二)特殊目标根据申购此次发售的股权获得上市企业的具体决策权；

(三)特殊目标获得本届发售的股权时，对其用以申购股票的资金不断有着较大的時间不够12个月。

归属于本方法第十三条第一款要求的买卖情况的，上市企业原大股东、原控股股东以及操纵的关系人，及其在交易方式中从该等行为主体立即或间接纳让该上市企业股权的特殊目标理应公布服务承诺，在此次买卖成功后36个月内不出让其在该上市企业中有着较大的股权；除收购人以及关系人之外的特殊目标理应公布服务承诺，其以财产申购而得到的上市企业股权自股份发售完毕之日起24个月内不可出让。

第四十七条　上市企业申请发行股权选购财产，理应递交并购重组委审批。

第四十八条　上市企业发售股权选购财产造成特殊目标拥有或是调节的股权做到法律规定占比的，应当《上市公司收购管理办法》的要求执行有关责任。

上市企业向大股东、控股股东或是其操纵的关系人发售股权选购财产，或是推出股权选购财产将致使上市企业具体决策权产生变动的，申购股票的特殊目标理应在发售股权选购财产报告中公布服务承诺：此次买卖成功后6个月内如发售上市公司持续20个买卖日的收盘价格小于股价，或是合作成功后6个月期终收盘价格小于股价的，其拥有上市公司的锁住期全自动增加最少6个月。

前述要求的特殊目标还理应在发售股权选购财产报告中公布服务承诺：如本届买卖涉嫌所给予或公布的信息内容存有虚报记述、虚假性阐述或是重要忽略，被司法部门提起公诉或是被证监会立案查处的，在案子调研结果确立之前，不出让其在该上市企业有着较大的股权。

第四十九条　证监会审批上市企业发售股权选购财产的申报后，上市企业理应立即执行。向特殊目标选购的有关财产产权过户至上市企业后，上市公司聘用的独力会计师事务所和在线客服公司理应对财产产权过户事项和有关后面事宜的合规及隐患开展审查，并发布确立建议。上市企业理应在有关财产产权过户进行后3个工作中日内就产权过户状况做出公示，公告中理应包含单独会计师事务所和在线客服公司的总结性建议。

上市企业进行前述要求的公示、汇报后，可以到证交所、证劵备案清算企业为申购股票的特殊目标申办证劵登记。

第五十条　换股吸收合并涉及到上市企业的，上市公司的股票标价及发售依照此章要求实行。

上市企业发售认股权证用以选购财产或是与别的公司合并，证监会另有要求的，从其规定。

上市企业可以向特殊目标发售可变换为个股的企业债券、定项产权证、存托凭证等用以选购财产或是与别的公司合并。

第六章　重大资产重组后申请办理增发新股或是企业债券

第五十一条　经证监会审批后得到审批的重大资产重组执行结束后，上市企业申请办理公布增发新股或是企业债券，与此同时合乎以下情况的，此次重大资产重组前的销售业绩在审查时可以数值模拟：

(一)进到上市企业的财产是详细运营实体线；

(二)此次重大资产重组执行结束后，资产重组方的服务承诺事宜早已按期执行，上市企业运营平稳、运作优良；

(三)此次重大资产重组执行结束后，上市企业和有关财产完成的盈利做到盈利预测水准。

上市企业在此次重大资产重组前不符证监会要求的公开发行证劵标准，或是此次资产重组导致上市企业控股股东产生变化的，上市企业申请办理公布增发新股或是企业债券，距此次资产重组买卖进行的時间理应不少于一个详细会计期间。

第五十二条　本方法所称详细运营实体线，理应满足以下标准：

(一)运营项目和运营财产单独、详细，且在近期2年未产生重点转变；

(二)在进到上市企业前已在同一控股股东下持续经营2年以上；

(三)在进到上市企业以前推行独立法人，或是虽未独立法人，但与其说运营行业有关的收益、花费在财务核算上可以清楚区划；

(四)上市企业与该运营企业的关键高級管理者签署聘任合同或是采用别的方法，就该运营实体线在买卖成功后的不断经营和管理做出适当分配。

第七章　监管和法律依据

第五十三条　未按照本方法的要求执行有关责任或是程序流程，私自执行重大资产重组的，由证监会行政强制执行，并可以通过管控交谈、出示警告函等管控对策；情节恶劣的，可以勒令关闭或是停止资产重组主题活动，惩处警示、处罚，并可以对相关责任人采用销售市场禁止进入的对策。

没经证监会审批私自执行本方法第十三条第一款要求的重大资产重组，买卖并未进行的，证监会勒令上市企业填补公布有关信息、中止买卖并根据本方法第十三条的要求申报申请办理文档；买卖早已进行的，可以惩处警示、处罚，并对相关责任人采用销售市场禁止进入的对策；涉刑的，依规移交司法部门追责法律责任。

上市企业重大资产重组因标价显失账面价值、不就在内幕交易等问题危害上市企业、投资人合法权利的，由证监会行政强制执行，并可以通过管控交谈、出示警告函等管控对策；情节恶劣的，可以勒令关闭或是停止资产重组主题活动，惩处警示、处罚，并可以对相关责任人采用销售市场禁止进入的对策。

第五十四条　上市企业或其他信息披露扣缴义务人未依照本方法要求申报重大资产重组相关汇报或是执行信息披露责任的，由证监会行政强制执行，按照《证券法》第一百九十七条给予惩罚；情节恶劣的，可以勒令关闭或是停止资产重组主题活动，并可以对相关责任人采用销售市场禁止进入的对策；涉刑的，依规移交司法部门追责法律责任。

上市企业大股东、控股股东机构、挑唆从业前述违反规定违规操作，或是瞒报有关事宜造成产生前述情况的，按照《证券法》第一百九十七条给予惩罚；情节恶劣的，可以勒令关闭或是停止资产重组主题活动，并可以对相关责任人采用销售市场禁止进入的对策；涉刑的，依规移交司法部门追责法律责任。

第五十五条　上市企业或其他信息披露扣缴义务人申报的汇报或是公布的信息内容存有虚报记述、虚假性阐述或是重要忽略的，由证监会行政强制执行，按照《证券法》第一百九十七条给予惩罚；情节恶劣的，可以勒令关闭或是停止资产重组主题活动，并可以对相关责任人采用销售市场禁止进入的对策；涉刑的，依规移交司法部门追责法律责任。

上市企业的大股东、控股股东机构、挑唆从业前述违反规定违规操作，或是瞒报有关事宜造成产生前述情况的，按照《证券法》第一百九十七条给予惩罚；情节恶劣的，可以勒令关闭或是停止资产重组主题活动，并可以对相关责任人采用销售市场禁止进入的对策；涉刑的，依规移交司法部门追责法律责任。

重大资产重组或是推出股权选购财产的买卖另一方未立即向上市企业或其他信息披露扣缴义务人给予信息内容，或是给予的消息有虚报记述、虚假性阐述或是重要忽略的，依照第一款要求实行。

上市企业发售股权选购财产，在其公示的相关文档中瞒报关键客观事实或是虚构重要虚报內容的，证监会按照《证券法》第一百八十一条给予惩罚。

上市企业的大股东、控股股东机构、挑唆从业第四款违规行为的，证监会按照《证券法》第一百八十一条给予惩罚。

第五十六条　重大资产重组因涉嫌本方法第五十三条、第五十四条、第五十五条要求情况的，证监会可以勒令上市企业做出公布表明、聘用单独财税顾问或是别的证券交易服务项目组织填补审查并公布技术专业建议，在公布表明、公布技术专业建议以前，上市企业理应中止资产重组；上市企业因涉嫌前述情况被司法部门提起公诉或是被证监会立案查处的，在案子调研结果确立以前理应中止资产重组。

因涉嫌本方法第五十四条、第五十五条要求情况，被司法部门提起公诉或是被证监会立案查处的，相关单位和个人理应严格执行其所作的公布服务承诺，在案子调研结果确立以前，不可购买其在该上市企业有着较大的股权。

第五十七条　上市企业执行董事、公司监事和高級管理者未执行诚信友善、勤勉尽责责任，或是上市企业的公司股东、控股股东以及相关承担工作人员未依照本方法的要求执行有关责任，造成重组方案危害上市企业权益的，由证监会行政强制执行，并可以通过管控交谈、出示警告函等管控对策；情节恶劣的，惩处警示、处罚，并可以对相关工作人员采用评定为不适度候选人、销售市场禁止进入的对策；涉刑的，依规移交司法部门追责法律责任。

第五十八条　为定增出示财税顾问汇报、财务审计报告、法律法规建议、资产评估报告、估价汇报以及他靠谱文档的证劵服务项目组织以及从业者未执行诚信友善、勤勉尽责责任，违背证监会的相关要求、行业规范、业务流程标准，或是未依规执行汇报和公示责任、不断督查责任的，由证监会行政强制执行，并可以通过管控交谈、出示警告函、勒令公布表明、勒令按时汇报、评定为不适度候选人等管控对策；情节恶劣的，单位受贿罪法律依据。

前述要求的证劵服务项目组织以及从业者所制做、出示的文档存有虚报记述、虚假性阐述或是重要忽略的，由证监会行政强制执行，按照《证券法》第二百一十三条给予惩罚；情节恶劣的，可以采用销售市场禁止进入的对策；涉刑的，依规移交司法部门追责法律责任。

存有前二款要求情况的，在依照证监会的需要进行整顿以前，不可接纳新的发售公司并购重组业务流程。

第五十九条　重大资产重组执行结束后，凡因不属于上市企业高管事先没法得知且过后控制不了的缘故，上市企业所选购财产完成的盈利未做到资产评估报告或是估价汇报预测分析额度的80%，或是具体经营状况与重大资产重组报告中高管探讨与剖析一部分具有很大差别的，上市企业的老总、经理及其对于此事担负相对应义务的会计师事务所、财税顾问、资产评估机构、估价组织以及从业者理应在上市企业公布年度报告的与此同时，在同一新闻媒体上做出表述，并向投资人公开道歉；完成盈利未做到预测分析额度50%的，证监会可以对上市企业、有关部门以及责任人采用管控交谈、出示警告函、勒令按时汇报等管控对策。

买卖另一方逾期未执行或是违背销售业绩赔偿协议、服务承诺的，由证监会行政强制执行，并可以通过管控交谈、出示警告函、勒令公布表明、评定为不适度候选人等管控对策，将有关状况计入征信系统。

第六十条　一切悉知重大资产重组信息内容的员工在有关信息依规公布前，泄漏该信息内容、交易或是提议别人交易有关上市企业证劵、运用重大资产重组散播虚假信息、控制金融市场或是开展诈骗主题活动的，证监会按照《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条、第一百九十三条给予惩罚；涉刑的，依规移交司法部门追责法律责任。

第八章　附录

第六十一条　证监会对证交所有关版块上市企业重大资产重组另有要求的，从其规定。

第六十二条　本方法自2014年11月23日起实施。2008年4月16日公布并于2011年8月1日改动的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第73号)、2008年11月11日公布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(中国证监会公示〔2008〕44号)与此同时废除。

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