在股权转让协议中应主要考量的內容

一、法律规定

在我国《公司法》第三十五条对公司股东投资的出让作了要求：“公司股东中间可以互相出让其所有投资或是一部分注资。公司股东向股东之外的人出让其注资时，务必经所有公司股东半数以上允许;不同意出让的公司股东理应选购该出让的注资，如果不选购该出让的注资，视作允许出让。经公司股东允许出让的注资，在相同条件下下，别的公司股东对该注资有优先购买权。”

二、法律法规限一、资产报告评估收费标准测算规范如下所示： 净额定率累进税价目表级别评定值(万余元)净额收费% 1100下列(含100)0.62100以上—1000(含1000)0.2531000以上—5000(含5000)0.0845000—10000(含10000)0.05510000以上0.01注：计算方式(假定委估财产使用价值12000万余元)100万元下列一部分：100×6‰=0.6万余元100万元-1000万余元一部分：900×2.5‰=2.25万余元1000万元-5000万余元一部分：4000×0.8‰=3.2万余元5000万元-10000万余元一部分：5000×0.5‰=2.5万余元10000多万元一部分：2000×0.1‰=0.2万余元累计：8.75万余元(假定委估财产使用价值12000万余元) 二、依据我国国有资产管理局文档(国资办发[1997]53号文件)“关于规范资产报告评估收费标准问题建议”第三条，在国家物价局、国有资产管理局[1992]价费字625号文档收费标准的根基上上调1.5-2.5倍。制

以上《公司法》第三十五条第二款的要求对公司股东向股东之外的人(下列称非公司股东)做出了限定。即公司股东向非股东出让注资时，务必经所有公司股东半数以上允许。它有双层含意：一是需经整体公司股东半数以上允许，而不是过半数有投票权公司股东的允许。二是公司股东向非股东出让注资，不论是所有出让或是一部分出让，都需经合同书公司股东半数以上允许。不难看出，非经所有公司股东半数以上允许，公司股东不可向非公司股东出让注资。

此外，有关公司股东出让注资，在我国别的相关法律法规也是有限定的要求。如《中外合资经营企业法实施细则》第23条规定：“合伙一方如向第三者出让其所有或一部分认缴出资额，需经合伙他方允许，并经审核组织准许。”

三、明确公司股权结构

在充足注意到前述法律问题后，应就被企业收购的公司股权结构作详细掌握。如审查被企业收购的企业营业执照、税务登记、合同书、规章，股东会、股东会议决议这些必需的文档。谨慎调研，明确公司股权结构是因为在签署股权转让协议时，合同书多方均合乎法律主体。防止当合同签订后却发觉签订的目标实际上不有着股份的情况产生。

四、资产报告评估

明确公司股权结构，确定出让的市场份额后，应请我国肯定的资产评估所对被企业收购的财产及利益开展评定，出示分析报告，并将分析結果报国家相关财产审查组织准许确定。

五、明确公司股权转让总工程款

股权转让协议多方一同承诺公司股权转让总工程款。

六、互相确保和服务承诺

股权转让协议的转让方应向购买方确保：1、其法律主体合理合法;有转让股份的权利能力与民事行为能力;2、确保所与此次出让股份相关的活動中所谈及的文档均合理合法合理;3、确保其出让的股份详细，未设置一切贷款担保、质押以及他第三方利益;4、如股权转让协议中涉及到土地使用权证问题，转让方理应确保所具有的土地使用权证及房屋产权均系经合理合法方法获得，并合理合法有着，可以被依规随意出让;5、转让方应向购买方确保除已例举的负债外，无一切别的债务;6、确保因涉及到股份交收日前的客观事实而发生的起诉或诉讼由转让方担负。

一样，股权转让协议购买方也需向转让方确保：1、其法律主体合理合法，能单独担负转让股份所形成的合同义务或法律依据;2、确保付款公司股权转让的自有资金合理合法，有充足的履行合同资产及财产担负出让工程款。

七、明确出让标准

股权转让协议多方协商一致，明确出让的标准。出让的标准中可包括：转让方允许出让股份的允许函;被企业收购的股东大会一致同意出让股份的决定;购买方允许转让股份的允许函;评定結果已获财产审查核心准许确定;转让方位购买方给予有关公司股权转让的全部文件材料、法律文件、账目以及他必需文档原材料;相关合同书报有关的审核组织准许。

八、明确公司股权转让的总数(股比)及交收日。

九、明确公司股权转让的使用价值。

十、设置支付方式与時间。

十一、明确因涉及到公司股权转让全过程中形成的税种以及他花费的担负。

十二、明确合同违约责任。

十三、设置不可抗力条款。

十四、设定相关终止合同、信息保密、适用法律、异议处理这些别的条文。