国企重大资产重组出让，未开展改革工商注册以前购买方又与别人签订协议转让国企注册资金———

　　A企业从某国企集团公司总体转让和回收了其全资子公司B企业，我国行政机关准许了国有制资产评估报告以后，A公司和企业集团公司及B企业签署了重大资产重组转让合同。在国家财政部准许销户国有资产处置和改革工商注册以前，三个普通合伙人又与A企业签署了股权转让协议，该协义将行政机关准许国有资产处置评定和拟准许销户B企业国有资产做为环境，A企业将转让的B企业的注册资金的一部分按占比出售给三个普通合伙人，并允许通过该占比签定改革备案的相关文档，申请办理改革的工商注册。在前述协义签署后，三个普通合伙人沒有向A企业付款出让花费，B企业都没有开展改革工商注册。

　　这一实例中的股权转让协议的法律认可到底怎样，这也是在国有企业改制的环节中经常发生的问题。小编在这里拟就该股权转让协议以及有关问题开展简易剖析。小编觉得，A企业与三个普通合伙人签署的股权转让协议是一个合同无效。

　　(一)A企业不具有转让B企业注册资金的法律主体。“注册资金”自身并不太可能变成出让标底。“注册资金”指的是有关备案数据上展示的公司的投资人的注资金额。单纯性的数据显而易见不太可能变成交易的标底。推究被告方的真义，当然是要交易数据身后所象征的支配权，也就是“注册资金”身后所象征的投资人的支配权。

　　在此案中，依据有关的工商注册状况，在A企业与三个普通合伙人签署说白了的股权转让协议之时，B企业依然沒有进行改革工作中，换句话说B企业依然是一家国有独资企业，而不是按照破产法开设的责任有限公司。因为B企业并未变成一家责任有限公司，因而A企业谈并不是上是B企业的公司股东。更何况即使B公司改制进行以后，A企业也是变成改革后开设的企业的公司股东，不太可能变成B企业的公司股东。

　　那麼A企业是否如协义常说的那般，早已转让了B企业，也就拥有了B企业投资人的支配权了呢？假如事实如此，即然A企业早已转让了出让人支配权，好像当然可以自主出让出来。殊不知协义还要求，A企业将与三个普通合伙人，依照占比签定改革备案的相关文档，申请办理改革的薪水备案。这换句话说三个普通合伙人将与A企业一同参与到B公司改制的全过程中。这就有一个分歧，一方面协义将A企业早已获得了B企业投资人的支配权做为一个幻想的前提条件，另一方面又认可B企业的改革全过程并未完毕，甚至是改革的文档并未签定，改革的备案并未申请办理。而国企的改革，大家都知道，恰好是原来的国有制注资行为主体产权年限变化的全过程。改革即然并未进行，行政机关都还没准许销账国有资产处置，改革的备案都还没开展，这就代表着原先国企的投资人该集团公司的投资人支配权尚沒有解决。因而B企业依然是国有独资企业，A公司相对应不太可能变成B企业的投资人。

　　依照破产法、《公司登记管理条例》及国家相关改革的税收优惠政策要求，A企业依规不具有转让B企业注册资金的法律主体。股权转让协议中有关出让B企业注册资金的协议显著违背了破产法和《公司登记管理条例》有关责任有限公司出让股份的强制要求，前述承诺理应评定为失效。

　　(二)做为出让目标的B企业的注册资金不可以创立。依照股权转让协议的要求，A企业转让的是B企业原注册资金的一部分，依照真实的溢价增资，三个普通合伙人做为购买方只是依照财产价钱付款出让花费。因为B企业的国有制注册资本拟被销户，该注资并未找到都不真正。

　　依照相关要求，改革工商注册时，被改制企业B企业的注册资金及投资人还必须申请办理注资及相应的再次评定作价、验资报告等办理手续，并且A企业做为B企业的公司股东其注资务必合乎评定作价和验资报告的强制要求。

　　因而，在沒有申请办理前述法律法规的办理手续的情形下，A企业向三个普通合伙人出让B企业的注册资金显著违背了工商注册登记的相关强制要求，理应依规确认为失效。

　　(三)违背了我国相关法律法规对改革支配权迁移的限制要求。股权转让协议还规定，A企业将与三个普通合伙人，依照占比签定改革备案的相关文档，申请办理改革的工商注册，这代表着这三个普通合伙人将做为改革的第三人参与到改革的全过程中，即改革主题活动的被告方可能产生变化。

　　必须留意的是，改革协义具备较强的人身安全专享特性，谁来对该国企财产执行资产重组，转让公司产权年限，通常变成改革成功与失败是否的重要。在具体执行流程中，企业改制的计划方案一般还必须根据公司的职工大会或是意味着会议报告，必须相关国有资产管理单位的准许，而被告方毫无疑问是改制方案中的关键步骤。并且做为企业改制的一方，不但依据改革的协义拥有一定的支配权，并且还必须担负对应的责任。依据物权法第八十八条的要求，“被告方一方经另一方允许，可以将自身在协议中的权利和义务一并出让给第三人”，依然必须征求该集团公司的允许。因此三个普通合伙人不论是做为新的被告方添加到改革进程中，或是以继受A企业在协义中的社会地位的方法参与公司的混改工作中，都必须改革的另一方被告方即该集团公司的允许，与此同时也理应依据有关的政策法规的规定请示有权利的审核机关单位审核。因而，小编觉得，那样的股权转让协议理应评定为合同无效。

　　2003年12月3日《法制日报》

引入法律条文本文中引入法律条文，自2021年1月1日《民法典》起效后，更改成：[1] 《民法典》第五百五十五条