1998年初，某县委会、县委县政府决策对某县药业公司开展股份制改革改革创新，朝向法定代表人、普通合伙人、其他机构售卖国企产权年限，建立责任有限公司。经评定，原药业公司总债务11805477.92元，资产总额9076677.92元，资产总额-2728800元。1998年9月3日，某县改革领导组举办了药业公司总体售卖、公布竞拍演说评定交流会，药业公司员工赵天舟等6人以100万余元竞拍交易量，公证机关当场公正竟买个人行为合理合法合理，某县也出文给予确定。自此，赵天舟等6人创建了德天药业责任有限公司（下称德天企业），并在工商局官网注册登记，申请办理了药物许可证办理及合格证书变动办理手续。2000年6月30日，某县国有资产管理局（下称国资局）做为卖方与德天企业签署了公司产权年限买卖协议：第三条“承包方注资100万余元买断合同药业公司的产权年限、承包权。招标方将100万余元返贷给承包方应用，承包方每个月将100万余元的资金占用费5000元，立即全额上缴国资局”。第四条“药业公司63名老干局员工（含距退休年龄规定三年内到龄工作人员）的养老服务赔偿金，每个人按1.5万余元计94.5万余元，加药业公司欠交的社会保险金15.76万余元，累计为110.26万余元，从公司资产总额中脱离，留承包方应用，承包方与社保组织签署偿还协义，由承包方按照规定缴纳各类社会发展保费”。第七条“药业公司在籍员工361人（在其中退休46人），由承包方所有接受，妥当分配在职人员员工的工作中”。企业改制后，德天企业接受了原企业的所有资产、债务及所有在籍员工，分配160名员工入岗，缴纳原企业欠付养老保险金390096.5元，对无借款员工偿还集资款10万余元。1999年至2001年，德天企业选用仲裁方法依次对20余托欠原公司欠款的员工认为债务。经卫生行政部门准许，2000年至2001年德天企业依次对违法乱纪的71名员工解除劳动关系，造成这种工人的不满意和上访者。2001年9月-10月，河南药监局换领验收组2次对德天企业开展工程验收，但均被员工阻碍而无法工程验收。2002年4月，洛阳市药监局做出处理决定，勒令德天企业“终止一切生产经营”，“德天企业整顿完毕后，再次明确提出换领申请办理”。某县药监局也作出决定，勒令德天企业马上暂停营业。某县国资局则觉得德天公司辞退员工侵害了原药业公司员工的合法权利，德天企业已缺失企业运营工作能力，于2002年7月选用贴到公示与在南阳日报发布消息的方式消除与德天企业的企业产权年限买卖协议，并规定德天企业退还资产。德天企业觉得可以在纠纷案件平复后再次申请办理工程验收换领，从业药物运营，或是依规经营范围变更从业其他运营，国资局终止合同的个人行为不符法律规定撤销的标准，不同意终止合同。因而，某县国资局将德天企业告到法院。

审判中，对公司产权年限买卖协议是不是应予消除造成了二种建议：

第一种建议觉得：物权法第九十四条要求，被告方一方延迟执行负债或是有别的毁约个人行为导致不可以完成合同书目标的，被告方可以终止合同。最高法院“有关审判与企业改制有关的民事经济纠纷案子多个问题的要求”第二十条要求，公司售卖合同约定的执行限期期满，一方被告方拒不执行合同书，或是未全部履行责任，导致合同书目地不可以完成，另一方被告方规定终止合同并规定损失赔偿的，人民检察院理应适用。被告方德天企业在获得原药业公司的资产承包权后，不执行法律规定和承诺的责任，比较严重影响了国家主权和社會集体利益，危害了原药业公司广大群众的日常生活，导致多的人多次上访者，危害了地区平稳，县委会、县委县政府开展企业改制的目地不可以完成，因而，公司产权年限买卖协议应予消除，德天企业根据合同书而得到的资产应予退还。

第二种建议觉得：上诉人某县原国资局与被告方德天企业签署的企业产权年限买卖协议，是国资局依据国家新政策，以公布、公平公正、市场竞争的方式面向全国公布竞拍的，被告方德天企业六公司股东招标。物权法第三十七条要求：“选用协议书方式签订合同书，在签名或是盖公章以前，被告方一方早已执行关键责任，另一方受到的，该合同成立。”第四十四条要求，依规创立的合同书，开创立能起效，法律法规、行政规章明文规定理应申请办理准许、备案等办理手续起效的，按照其要求。原、被告方签署的企业产权年限买卖协议，系公平行为主体中间的民事法律活动内容，是上诉人质权，被告方服务承诺的满意，彼此被告方自行、合理合法，是其真正意思表示，应依规确定为合理合同书。原、被告方签署公司产权年限买卖协议后，上诉人交货被告方的财产907.67万余元，1180.55万余元负债及-272.88万余元资产总额使用权已迁移归被告方全部，隶属土地资源、房屋已由政府机构向被告方授予了土地使用权证和房产证，被告方选购单位的工程款早已交货，原告方背叛公司产权年限的目地早已完成。该合同书沒有承诺期满限期，合同书中一般承诺了由被告方缴纳社保的新项目，但都没有承诺交付的時间，依据卫生行政部门证实，德天企业在改革前自己就欠交员工养老保险金113万余元，改革后，德天企业年年上缴一定金额，虽沒有所有上缴，但德天企业沒有回绝缴纳，德天企业托欠一部分员工工资是客观现实的，但合同书并没有承诺欠薪就可以取消原、被告方中间合同书。德天企业消除一部分员工的劳务关系也是经卫生行政部门准许的，且对欠薪和解除劳动关系是企业内部关于劳动仲裁纠纷案件，与此案非同一法律行为。因而，上诉人以被告方德天企业运营管理不当而造成员工上访者导致不稳定要素为由要求终止合同及上诉人2002年7月20日传出的终止合同的公示沒有承诺理由和法律规定，上诉人某国资局2002年7月24日发送给被告方终止合同的通告失效。

司法部门实际中，洛阳市初级法院采取了第二种建议，驳回申诉了上诉人某县国资局的诉请。某县国资局不服气提到起诉，河南省高级人民法院做出二审宣判：驳回申诉，检察院抗诉。刘书旺

引入法律条文本文中引入法律条文，自2021年1月1日《民法典》起效后，更改成：[1] 《民法典》第五百六十三条[2] 《民法典》第四百九十条