对个人而言，税法上又将自然人与其他个人(合伙企业合伙人、个人独资企业等)区分开来，自然人的股权转让按次征税，因此相对来说，个人股权转让的筹划空间较小。不管是企业还是个人，在股权转让过程中出现了各种各样的“纳税筹划”方案，就让我们来学习一下市面上常见的一些“税筹方案”，也为大家介绍一下合法合理的九种股权转让。

　　基本正确操作股权转让税务筹划方法。

　　一种典型的税收筹款方案股权价值评估

　　一、阴阳契约正如其名称所示，真实交易和向税务机关提交的合同是两个不同的合同，典型的就像是向税务机关提交了一个平价转让合同。

　　二、评估错误。当涉及转让标的不动产占比较大的情况下，可以通过出具虚假的资产评估报告，降低转让标的的价值，减少所得税。

　　三、不扣缴，不报税。那也是个“纳税筹划”吗?确实如此，尤其是在税务机关和工商部门等缺乏信息的情况下，在涉及个人股权转让时，没有扣缴义务人的机构或个人，也没有扣缴义务人，也没有纳税申报，蒙混过关。

　　四、做假账。在进行股权转让之前，转让方和受让方签订其他交易合同，如借款、冲销交易、转让资金等。

　　以上所说的“税务筹划”不仅涉嫌违反公司法、会计法、审计法等法律，而且还违反了税法，属于典型的违法筹划行为，这种行为之所以能得逞，主要有两个原因：征纳双方信息不对称;金融机构资金监管存在漏洞。

　　而且现在这两个空间都大大压缩了，一是金三网以及税务局与相关职能部门之间的信息交流制度化，提高了税务机关信息收集能力。第二，国家正在加强资金监管，大额资金的国内外转移要受到包括税收在内的层层审查。正是在这样的背景下，传统的“税务筹划”已走到了尽头，需要寻找合法的税务筹划方式。

　　合理的纳税筹划方法。股权价值评估

　　一、正当低价转让个人股权。国家税务总局发布的2014年第67号公告中给出的四种情况是非常典型的，例如：相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理、真实，本企业员工所持有的股权不能对外转让。低价格转让股权，实质上是为了使交易价值更符合实际，需要注意的是，这种情况适用于特定的企业，同时提交的材料也要符合实际。

　　二、适当运用「核准」法。第67条第17款规定：“个人转让股权，未提供股权原值完整、准确的凭证，且无法正确计算原值的，主管税务机关应予核定。”但在核定方法上，并未作出具体规定，而是将权限下放各地税务机关，从以往各地的实践看，例如陕西省税务机关会将验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本(股本)帐面记录、公司章程、等与验资报告、验资报告、公司帐面记录等进行核对，以核定原值，海南省则按一定比例(15%)计算税款。

　　三、变更被转让公司的注册地，获得税务优惠或补助。为吸引外资，发展区域经济，国家和地方各级都出台了一系列区域税收优惠政策，大多数经济开发区都有税收返还政策。地方出台的区域性税收优惠或财政返还政策，实际上就是降低了实际税负。自2010年以来，针对上市公司限售股减持，更是一度出现所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等，一大批股权转让方成功实现避税，涉及金额高达数十亿元。

　　四、综合考虑企业所得税和个人所得税。对间接持股者，应综合考虑企业所得税和个税，而不应仅从企业所得税和个税上谈，积极争取行业性、地区性的优惠政策，减少企业所得税的负担，实现个人整体税负的降低。

　　那我们如何对股权转让进行合理的税收减免呢?下面我们就以这个案例进行说明。

　　个案

　　假设A公司投资M公司的初始投资成本为6000万元，占M公司总股本的60%,B公司出资4000万元，占M公司总股本的40%,A公司准备将其全部股权转让给自然人C。法人C拥有N公司的股份。在此之前，M公司未分配利润为5,000万元，盈余公积为5,000万元。2018年A公司以13000万元的价格将其股份全部转让给自然人C。

　　企业股权转让方案可分为以下九种：

　　方案一：直接转让股权。股权价值评估

　　股权转让的收益=13000-6000=7000万元。缴纳企业所得税=7000万×25%=1750(万元),A公司在M公司中未分配利润、盈余公积所占比例不得直接扣除。

　　方案二：先分红后转让。股权价值评估

　　A公司先分红利，A公司按所持股份的比例分5000×60%=3000(万)，分红利后A公司股权转让的收益为13000万-3000万=10000(万)。企业获得的股利和红利三千万元免税，股权转让所得=10000-6000=4000(万)，股权转让所得缴纳的企业所得税=4000×25%=1000(万)，比较第一种方法，少缴的税款为750万元。

　　方案三：先分红，然后盈余公积金转增资本，再进行转让。股权价值评估

　　A公司先分红，分红后转让股权所得为10000万元，由于盈余公积金不能分红，可采用盈余公积金转增资本，增加股权的计税基础，从而减少税负。公司章程第167条规定，公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%作为法定公积金。企业法定公积金累计额超过注册资本50%的，可以不再提取。所以，M公司的盈余公积金为5000万元，相当于注册资本1亿元的50%。根据公司法169条，法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。于是，M公司将盈余公积金转增资本2500万元，转股后公司注册资本增至1.25亿元，其中A公司的投资成本为6000+2500×60%=7500(万)。

　　所以，A公司股权转让的收入=10000-7500=2500(万)，应缴企业所得税=2500×25%=625(万)，第一个方案比第二个方案少缴1075万元，第二个方案少缴375万元。

　　方案四：先撤资，再增资。股权价值评估

　　根据《公司法》的规定，A公司和B公司达成协议，首先将M公司60%的出资抽走，得到13000万的补偿，然后自然人C和M公司签订增资协议，约定由C出资13000元，占M公司60%的股权。根据国家税务总局2011年第34号公告，A公司收到13000万元的补偿，其中6000万元算投资资本的收回，不交企业所得税，M公司剩余公积金和未分配利润按撤资比例60%应享有的份额(5000+5000)*60%=6000万作为股息收入，不交企业所得税，13000-6000-6000=1000作为股权转让收入，应交企业所得税1000*25%=250万。且C的出资行为除增资印花税外，不涉及其他税则。

　　第五种方案：清算性股利(第三种方案的极端化)股权价值评估

　　如果A是B公司的关联方，B公司同意不参加分红的情况下，可以采取清算性股利来进行避税。根据《公司法》35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。即，一般情况下，按照持股比例分红，但是全体股东也可以约定分红。

　　因此，M公司修改公司章程，约定A公司可以优先分红，公司章程规定，A公司可以优先分红，直至5000万元为止，以后公司取得利润，B公司再进行分红。因为公司有股息红利5000万元，因此约定A公司可以全部分走，A公司分红5000万元后，股权转让价格变为13000-5000=8000(万元)，再将2500万元盈余公积再转增资本，转增后A公司的投资成本变为6000+2500×60%=7500(万元)

　　因此，A公司股权转让所得=8000-7500=500(万元)，应缴企业所得税=500×25%=125(万元)，比较起第一种方案节税1625万元，比较起第二种方案节税875万元，比较起第三种方案节税250万元，比较起第四种方案节税125万元。

　　第六种方案：延迟纳税义务时间。股权价值评估

　　国税函【2010】79号文件规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。国家税务总局2010年19号公告规定：企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

　　可以看，对于股权转让，税法注重转让的法律形式，在完成股权变更手续时才发生纳税义务。所以在股权转让款分期收取的情况下，企业可以约定收到全部或绝大部分股权转让款方办理股权变更手续。这样可以延迟缴纳企业所得税。虽然总纳税额并不减少，但是资金的使用价值是个不得不考虑的方面，尤其对于现金流紧张的企业。

　　第七种方案：以股权进行投资股权价值评估

　　财税[2014]116号《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》第一条 居民企业(以下简称企业)以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。所以如果A公司转让股权后本就打算投资自然人C目前投资的N公司，那么可以采取以持有的M公司的股权入股N公司。虽然也需要缴纳企业所得税，但是可以分5年平均缴纳。

　　第八种方案：股权收购/股权置换股权价值评估

　　如果A公司转让股权后本就打算投资自然人C目前投资的N公司。那么A公司和自然人C之间可以采取“企业重组-股权收购“的方式进行避税。即A公司以持有的M公司的股权换取自然人C持有的N公司的股权。财税[2009]59号第五条 同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

　　(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例(50%)。

　　(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例(85%)。

　　(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　所以只要自然人C以持有的N公司的股权为对价收购A公司持有的M公司60%的股权就可以适用特殊性税务处理规定，A公司对于出售的M公司的股权免交企业所得税。这样既达到从事计划从事的行业又避免了现金流出，同时还避免了纳税。当然，税务机关在审核该项策划商业交易实质的时候，对于这种策划也可能会不予审核通过，因此该项策划是否成功取决于税务机关对商业交易实质审查的严格程度。

　　第九种方案：企业分立→企业合并→分配利润股权价值评估

　　采用此方法下，第一步，对M公司进行分立，A持有X公司，B持有Y公司。第二步，N公司吸收合并X公司，X公司注销，A公司持有N公司股权。第三步，N公司修改公司章程，只对A公司进行股利分配，A公司一次性获得现金流。按照财税[2009]59号N公司吸收合并X公司后，只要A公司取得的N公司的股权占N公司总支付对价比例达到85%就可以适用特殊性税务处理，免企业所得税。当然，税务机关在审核该项策划商业交易实质的时候，对于这种策划也可能会不予审核通过，因此该项策划是否成功取决于税务机关对商业交易实质审查的严格程度。